南方黑芝麻集团股份有限公司公告(系列)

2018-01-13  

  证券代码:000716 证券简称:黑芝麻 公告编号:2018-011

  南方黑芝麻集团股份有限公司关于

  2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  1、基本情况简介

  南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“公司”)因生产经营的需要,与公司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司(以下简称“黑五类集团”)及其关联方(以下简称“关联方”)发生原料采购等日常交易业务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,前述交易构成关联交易。

  2017年度,公司与控股股东及其关联方发生的日常关联交易累计金额为1,587.58万元人民币(下同),其中:向广西南方农业开发经营有限责任公司(以下简称“南方农开”)采购的黑芝麻等原料金额为89.77万元;与广州灵众广告有限公司(以下简称“广州灵众广告”)发生工程设计、施工的交易累计结算金额1,237.66万元;与广西容县容州国际大酒店有限公司(以下简称“容州国大”)发生的酒店业务累计金额为150.63万元;与广西容州物流产业园有限公司(以下简称“容州物流产业园”)发生的关联租赁累计金额为109.52万元。

  公司预计2018年与控股股东及其关联方发生的日常关联交易累计金额不超过4,500万元,其中:向南方农开采购黑芝麻等原料的预计金额不超过3,900万元;接受容州国大提供酒店业务服务预计金额不超过400万元;与容州物流产业园发生的关联租赁预计金额不超过200万元。

  2、董事会表决情况和关联董事回避情况

  (1)公司于2017年2月9日召开第八届董事会2017年第二次临时会议,以3票同意,0票反对,0票弃权,5票回避(韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰五名关联董事回避表决)审议通过了《关于2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》,董事会认可公司2016年度发生的日常关联交易,并同意2017年度的日常关联交易预计;公司于2017年6月28日召开2016年年度股东大会,审议通过了前述关联交易议案,黑五类集团、韦清文、李汉朝、李汉荣、李玉琦五名关联股东回避了该议案的表决。

  (2)公司于2018年1月8日召开第八届董事会第二十二次会议,以3票同意,0票反对,0票弃权,5票回避(韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰五名关联董事回避表决)审议通过了《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》,董事会认可公司2017年度发生的日常关联交易,并同意2018年度的日常关联交易预计。

  3.尚需履行的审批程序

  上述关联交易事项尚需提交股东大会审议,关联股东将回避表决。

  (二)2018年度预计日常关联交易类别和金额

  ■

  (三)上一年度(2017年)日常关联交易实际发生情况

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)关联人介绍

  1、广西南方农业开发经营有限责任公司的基本情况

  (1)法定代表人:仇德和

  (2)注册资本:1000万元

  (3)主营业务:粮食收购、农产品、禽畜销售;农业种植;对外贸易等

  (4)住所:南宁市银海大道868号

  (5)深圳市容州文化产业投资有限公司(以下简称“深圳容州投资”)持股100%.,深圳容州投资为与公司同一控制人控制的企业。

  (6)最近一期财务数据

  ■

  注:以上数据未经审计

  2、广西容州物流产业园有限公司的基本情况

  (1)法定代表人:李汉朝

  (2)注册资本:5000万元

  (3)主营业务:交易市场建设、经营;粮食仓储、仓储服务;配送服务等

  (4)住所:容县容州镇侨乡大道8号

  (5)广西容县沿海房地产开发有限公司(以下简称“容县沿海房地产”)持股100%,容县沿海房地产为公司实际控制人控制的企业。

  (6)最近一期财务数据

  ■

  注:以上数据未经审计

  3、广州灵众广告有限公司的基本情况

  (1)法定代表人:钟慧娟

  (2)注册资本:583.6735万元

  (3)主营业务:广告业;室内装饰、设计;建筑工程后期装饰、装修等

  (4)住所:广州市海珠区新港西路3号1002房

  (5)南宁容州持股51%,为其控股股东。形成关联关系期间为2017年4月27日—2017年9月18日,在前述期间公司控股股东持有南宁容州100%股权。

  (6)最近一期财务数据

  ■

  注:以上数据未经审计

  4、广西容县容州国际大酒店有限公司的基本情况

  (1)法定代表人:梁世尧

  (2)注册资本:50万元

  (3)主营业务:餐饮、旅业、物业管理、场地租赁、会议及展览服务等

  (4)住所:广西容县容州镇侨乡大道88号

  (5)广西容州国际大酒店有限责任公司(简称“容州国大”)持股100%,容州国大为公司实际控制人控制的企业。

  (6)最近一期财务数据

  ■

  注:以上数据未经审计

  (二)与上市公司的关联关系

  预计发生日常关联交易的交易对方主要为广西黑五类食品集团公司(以下简称“黑五类集团”)和其关联方(包括南方农开、容州物流产业园、容州国大等),黑五类集团为本公司的控股股东,南方农开、容州物流产业园和容州国大等关联方为《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)项规定的同一实际控制人控制下的相互间不存在控制关系的关联法人。

  (三)履约能力分析

  公司与关联方有着长期的合作关系,建立了良好的合作关系,多年以来恪守信用,能按交易合同(协议)约定为本公司的生产提供质优、价廉的原材料供应,保证了公司的生产经营正常进行。各关联方的资产状况、财务状况和信用状况良好,不存在其他潜在影响其履约能力的重大情形。

  三、关联交易主要内容

  (一)关联交易主要内容

  2018年度,公司与关联方发生的日常关联交易预计累计金额不超过4,500.00万元人民币,其中向南方农开采购黑芝麻等原材料金额预计不超过3,900万元;接受容州国大提供酒店服务金额预计不超过400万元;与容州物流产业园发生的关联租赁金额预计不超过200万元。

  本公司与关联方之间发生的各项关联交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行,不损害上市公司的利益;与关联方发生的交易按市场价格确定;公司多年来积累了供应商资源和较全面的供应信息,在此基础上根据比质比价的原则,择优确定供应商,保证公司的利益。

  (二)关联交易协议签署情况

  公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下,与对方协商确定交易内容和交易金额,达成实际交易前与关联方签订了相应的交易合同或协议。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  (一)交易目的

  上述日常关联交易的目的是:保证公司正常的原材料供应,维持公司正常的生产经营秩序,降低公司原材料采购成本。

  (二)关联交易对公司的影响

  1、公司与控股股东及其关联方发生的日常关联交易主要是采购原料或购买服务,从关联方采购为公司提供了稳定可靠的原材料供应,无论从质量、价格、服务和货款支付等方面都具有较大优势,可强化对原材料质量的监管,杜绝不合格原材料,保证产品质量安全,公司与发生交易的关联方建立了稳定、良好的合作关系,保证了公司正常的生产经营秩序。

  2、公司的日常关联交易遵循公平合理的交易原则,不会对公司的生产经营构成不利影响,不会损害公司及股东利益,不会对公司的独立性构成影响。

  五、独立董事对本事项发表的意见

  (一)独立董事事前认可意见

  1、公司2017年度发生的日常关联交易能够按照股东大会批准的决议执行,交易金额不超过审批额度,交易遵循市场原则,交易价格公平、公正;交易各方诚实、守信地履行交易协议的有关约定,交易行为符合有关法律法规的规定,不存在违规情形。

  2、公司预计2018年度的日常关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,是确因公司生产经营的需要而发生的交易,交易价格确保不高于同类其他非关联交易的价格,不会损害上市公司和社会公众股东的利益。

  因此,我们同意《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》提交公司第八届董事会第二十二次会议审议,董事会审议通过后作出充分披露并提交股东大会审议。

  (二)独立董事发表的独立意见

  1、在召开董事会审议该事项前,已获得全体独立董事的事前认可。

  2、因经营需要,公司2017年度累计与关联方发生日常关联交易,我们认为:公司2017年度发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需,符合公司的经营实际,符合国家法律法规的规定;各项交易均严格依照公司《关联交易管理制度》规定执行,并获得公司董事会、股东大会批准,交易程序规范;实际交易时的定价合理、公允,交易公平、公正,交易金额不超出股东大会批准额度,年度内所有的日常关联交易均不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  3、根据经营实际需要,2018年公司仍需与关联方发生日常关联交易,我们认为:公司与关联方发生的关联交易利于公司正常生产经营活动的开展,不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定;公司于各关联方建立了长期合作关系,各关联方均有着较强的履约能力并恪守信用,可实现各方的互利共赢;交易遵循自愿平等、公平公允的原则,按市场价格定价,不存在利益输送行为,不存在价格歧视;对公司的生产经营不会构成不利影响,不存在损害上市公司和社会公众股东的利益;也不会对上市公司的独立性构成影响,公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。

  4、公司董事会在审议关联交易事项议案时关联董事均回避表决,表决程序合法合规,表决结果获得通过,合法有效。

  据此,我们认可公司2017年度日常关联交易执行情况并同意公司2018年度日常关联交易预计(2018年与关联方发生的日常关联交易不超4,500万元人民币)事项,并提请公司股东大会审议批准该事项。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第二十二次会议决议;

  2、公司独立董事事前认可意见;

  3、公司独立董事独立意见。

  特此公告

  南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

  二〇一八年一月十三日

  

  证券代码:000716 证券简称:黑芝麻 公告编号:2018-012

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  关于控股股东部分股权解除质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“公司”)近日接到控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司(以下简称“黑五类集团”)关于其所持有的本公司部分股权解除质押的通知,现将具体内容公告如下:

  一、股东解除质押的股份原质押基本情况

  黑五类集团分别于2017年10月4日、2017年10月9日将其所持有的本公司无限售条件流通股各43,440,000股(两次合计86,880,000股)质押给招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)用于融资,质押期限自登记公司核准登记之日起至质权人申请解除质押之日止,质押期间该股权予以冻结不能转让。具体内容详见披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上的《关于控股股东进行股票质押式回购交易续展的公告》(公告编号:2017-147)。

  二、 股东解除股份质押的情况

  股东股份本次解除质押的基本情况:黑五类集团于近日在中国证券登记结算有限责任公司办理完成了上述股权质押的解除手续,具体情况如下:

  ■

  三、股东股份累计被质押的情况

  截至本公告日,黑五类集团所持本公司股份合计为208,421,812股,占公司总股本的32.94%,其中仍处于质押状态的股份为121,496,126股,占公司总股本的19.20%,占其持有本公司股份的58.29%。

  四、备查文件

  中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表

  特此公告

  南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

  二〇一八年一月十三日

声明:
证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。