沈机集团昆明机床股份有限公司公告(系列)

2018-01-13  

  证券代码:A 600806 /H300 证券简称: *ST昆机 编号:临2018-003

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  关联借款公告

  (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次关联交易须经公司股东大会批准(关联股东回避表决)。

  ●本次关联交易未对关联方形成较大的依赖。

  一、关联交易概述

  本公司拟与沈阳机床(集团)有限责任公司(以下简称:沈机集团)签订借款合同,向沈机集团借款金额不高于人民币2亿元,利率不高于沈机集团向中国进出口银行借款利率。本次交易构成了上市公司的关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组关联办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  ■

  2) 关联方与本公司均为独立法人,在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。

  3)关联方最近三年主要业务发展稳定。

  4)关联方最近一年一期主要财务指标如下:

  单位:人民币千元

  ■

  (二)沈机集团持有本公司 25.08%股份,为本公司现时的第一大股东。

  ■

  三、关联交易的主要内容

  本公司拟向大股东沈机集团借款,金额不超过人民币2亿元,利率不高于沈机集团向中国进出口银行借款利率。

  四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易是沈机集团为本公司提供融资支持,有利于公司运营发展,且是按照一般商务条款进行,条款公平合理,符合公司和整体股东的利益,该关联交易没有损害上市公司或中小股东的利益,对上市公司独立性的没有影响。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易经本公司第九届董事会第四次会议审议通过(关联董事回避表决),尚需提交股东大会审议。

  六、董事会意见

  董事会认为,上述交易是按照商业条款在日常及一般业务过程中订立的;该关联交易是公平、合理的,符合本公司和全体股东的利益。

  七、独立董事的意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《沈机集团昆明机床股份有限公司章程》,我们作为公司的独立董事,本着认真负责的态度,对本次公司关联交易情况进行了事前和事后核查,公司独立董事一致认为:

  本次关联借款是按照一般商务条款进行,符合公开、公正、公平原则,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益,我们一致认可上述议案涉及的关联借款事项。

  八、监事会意见

  上述关联交易是在日常业务中进行的,是按照商业条款在日常及一般业务过程中订立的;该关联交易是公平、合理的,符合本公司和全体股东的利益。交易审批流程符合国家相关法律、法规要求,符合本公司的公司章程及相关规定要求。该交易未损害本公司及其它股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

  特此公告。

  沈机集团昆明机床股份有限公司董事会

  2018年1月12日

  

  证券代码:A 600806 /H300 证券简称:*ST昆机 编号:临2018-002

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  第九届董事会第四次会议决议公告

  (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次董事会提案均获通过。

  一、董事会会议召开情况

  (一)本次第九届董事会第四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (二)本次会议于2018年1月8日发出董事会会议通知和材料。

  (三)本次会议的召开时间为2018年1月10日,会议以书面方式表决。

  (四)本次会议应参加董事11人,实际参加11人。

  (五)本次会议由公司董事长主持。

  二、董事会会议审议情况

  1、同意向沈阳机床(集团)有限责任公司(以下简称:沈机集团)借款,金额不高于人民币2亿元,利率不高于沈机集团向中国进出口银行借款利率;(本交易为关联交易,关联董事王鹤、张晓毅、彭梁锋、夏长涛、刘春时回避表决)。

  同意6票、反对0票,弃权0票,议案获得通过

  2、同意为沈机集团在进出口银行云南省分行申请的流动资金贷款提供连带责任保证担保,同时,以我公司位于杨林工业园区南北干道东侧的房屋【房屋所有权证号:昆明市房权证嵩明县字第20141352号】、位于杨林工业园区南北干道东侧的土地使用权【土地使用证号:嵩国用(2012)第1474号、使用权类型:出让】、杨林工业园区空港大道东侧的土地使用权【土地使用证号:嵩国用(2014)第927号、使用权类型:出让】设定抵押,为沈机集团向中国进出口银行借款提供抵押担保。上述连带担保及抵押担保总金额不超过人民币2亿元。(本交易为关联担保,关联董事王鹤、张晓毅、彭梁锋、夏长涛、刘春时回避表决)。

  同意6票、反对0票,弃权0票,议案获得通过

  上述提案的详细内容参看公司于2018年1月13日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、香港联合交易所网站(www.hkex.com.cn)以及本公司网站(www.kmtcl.com.cn)披露的公告。

  特此公告。

  ●报备文件

  1、公司第九届董事会第四次会议决议

  沈机集团昆明机床股份有限公司董事会

  2018年1月12日

  

  证券代码:A 600806 /H300 证券简称: *ST昆机 编号:临2018-004

  沈机集团昆明机床股份有限公司

  对外担保公告

  (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称:沈阳机床(集团)有限责任公司

  ●本次担保为关联担保

  ●本次担保金额总额不超过人民币2亿元

  ●本次担保不存在反担保

  ●本公司不存在对外担保逾期的情况

  一、担保情况概述

  (一)本公司拟为沈阳机床(集团)有限责任公司(以下简称:沈机集团)在中国进出口银行云南省分行申请的流动资金贷款提供连带责任保证担保。同时,以我公司位于杨林工业园区南北干道东侧的房屋【房屋所有权证号:昆明市房权证嵩明县字第20141352号】、位于杨林工业园区南北干道东侧的土地使用权【土地使用证号:嵩国用(2012)第1474号、使用权类型:出让】、杨林工业园区空港大道东侧的土地使用权【土地使用证号:嵩国用(2014)第927号、使用权类型:出让】设定抵押,为沈机集团向中国进出口银行借款提供抵押担保。上述连带担保及抵押担保总金额不超过人民币2亿元。

  (二)上述事项已经本公司第九届董事会第四次会议审议通过,该事项尚需提交股东大会审议。

  (三)本担保属于大额关联担保,其最终目的是在我公司亏损、资信下降、银行授信压缩的情况下,与银行协商进行的授信主体变更事项。通过为沈机集团在银行贷款提供担保并向其借入同等金额的款项,以保证我公司持续发展。我公司不存在任何利益损失,有利于维护公司全体股东的利益。

  同时,因沈机集团自身的风险控制需求,需要我公司为其转借款项而向进出口银行申请的同等金额流动资金贷款提供连带责任担保及抵押担保,属于其风险控制措施,从而导致本关联担保情况的发生。故需依照相关上市规则对此事项进行审议,并履行相应程序。

  二、被担保人基本情况

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  3)最近一年一期主要财务指标如下:

  单位:人民币千元

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  (二)沈机集团持有本公司 25.08%股份,为本公司现时的第一大股东,实际控制人。

  ■

  三、担保协议的主要内容

  本公司拟为沈机集团在中国进出口银行云南省分行申请的流动资金贷款提供连带责任保证担保。同时,以我公司位于杨林工业园区南北干道东侧的房屋【房屋所有权证号:昆明市房权证嵩明县字第20141352号】、位于杨林工业园区南北干道东侧的土地使用权【土地使用证号:嵩国用(2012)第1474号、使用权类型:出让】、杨林工业园区空港大道东侧的土地使用权【土地使用证号:嵩国用(2014)第927号、使用权类型:出让】设定抵押,为沈机集团向中国进出口银行借款提供抵押担保。该标的未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。上述连带担保及抵押担保总金额不超过2亿元人民币。利率水平不高于沈机集团进出口银行借款利率。该担保具有持续性和完全的效力,直至“被担保债务”得到全部清偿为止。

  四、董事会意见

  董事会认为,本次公司为沈阳机床集团提供担保公平、公正、公开,是沈机集团为公司提供融资支持,有利于公司的运营发展,且是按照一般商务条款进行,条款公平合理,符合公司和整体股东的利益。

  五、独立董事的意见

  根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《沈机集团昆明机床股份有限公司章程》,我们作为公司的独立董事,本着认真负责的态度,对本次公司对外担保情况进行了事前、事后审核,公司独立董事一致认为:

  本次担保事项以及决策程序符合中国证监会、上海交易所、香港联交所和公司章程的有关规定,我们一致认可上述议案涉及的担保事项,并同意将上述议案提交公司董事会审议。

  本次公司为沈机集团提供担保公平、公正、公开,是沈机集团为公司提供融资支持,有利于公司的运营发展,并且按照一般商务条款进行,条款公平合理,符合公司和整体股东的利益,没有对上市公司独立性和正常经营构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况。

  特此公告。

  沈机集团昆明机床股股份有限公司董事会

  2018年1月12日

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