美克国际家居用品股份有限公司公告(系列)

2018-01-13  

  证券代码:600337 证券简称:美克家居 编号:临2018-002

  美克国际家居用品股份有限公司

  第七届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  美克国际家居用品股份有限公司(以下称“公司”或“美克家居”)第七届董事会第二次会议于2018年1月12日以通讯方式召开,会议通知已于2018年1月2日以书面形式发出。公司董事共9人,参会董事9人,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以通讯表决方式一致通过如下决议:

  一、审议通过了关于2018年度公司申请银行综合授信额度的预案

  根据公司年度经营目标和经营计划对资金的需求,公司拟向各有关银行申请办理2018年度综合授信业务,在银行综合授信额度内办理不超过授信总额度(或相当于此金额的外币)的相关业务。

  公司2018年度拟申请的银行综合授信额度如下:

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  以上授信额度不等于公司的实际融资金额,具体授信额度以公司与相关银行签订的协议为准。

  本预案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议,有效期从本次股东大会作出决议之日起至次年股东大会审议相关议案作出决议之日止。

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

  二、审议通过了关于2018年度公司与控股子公司之间担保计划的预案

  本预案需提交公司2018年第一次临时股东大会以特别决议进行审议,决议有效期从本次股东大会作出决议之日起至次年股东大会审议相关议案作出决议之日止。

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

  详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《美克国际家居用品股份有限公司2018年度担保计划公告》。

  三、审议通过了关于2018年度公司向控股股东提供担保计划的预案

  为保障上市公司股东的合法权益,公司控股股东美克投资集团有限公司(以下称“美克集团”)已经其董事会、股东会审议通过,将为公司该项担保提供反担保。

  鉴于本项担保涉及公司与控股股东美克集团之间的关联交易,故关联董事寇卫平、陈江、冯东明对本预案回避表决。

  本预案需提交公司2018年第一次临时股东大会在关联股东美克集团回避表决的情况下,以特别决议进行审议,决议有效期从本次股东大会作出决议之日起至次年股东大会审议相关议案作出决议之日止。

  表决结果:同意6票、反对0票、弃权0票

  详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《美克国际家居用品股份有限公司2018年度担保计划公告》。

  四、审议通过了关于2018年度公司以闲置自有资金购买理财产品的预案

  本预案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议,决议有效期从本次股东大会作出决议之日起至次年股东大会审议相关议案作出决议之日止。

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

  详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《美克国际家居用品股份有限公司2018年度委托理财计划公告》。

  五、审议通过了关于修订《公司章程》的预案

  本预案需提交公司2018年第一次临时股东大会以特别决议进行审议。

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

  详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

  六、审议通过了关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案

  公司计划于2018年1月29日召开2018年第一次临时股东大会,审议以上第一项至第五项预案。

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票

  详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  美克国际家居用品股份有限公司董事会

  二○一八年一月十三日

  

  证券代码:600337 证券简称:美克家居 编号:临2018-003

  美克国际家居用品股份有限公司

  2018年度担保计划公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称:美克国际家居用品股份有限公司(以下称“公司”或“美克家居”)、公司控股子公司、控股股东;

  ● 2018年,本公司拟为控股子公司提供担保,具体如下:拟为美克国际家私(天津)制造有限公司在50,000万元人民币(或等额外币)的授信额度内提供担保,截至本公告日为其担保余额0元;拟为美克国际家私加工(天津)有限公司在8,000万元人民币(或等额外币)的授信额度内提供担保,截至本公告日为其担保余额0元;拟为施纳迪克国际公司在5,000万元人民币(或等额外币)的授信额度内提供担保,截至本公告日为其担保余额0元;拟为A.R.T.家具公司在6,000万元人民币(或等额外币)的授信额度内提供担保,截至本公告日为其担保余额0元。

  2018年,公司控股子公司拟为其子公司及本公司提供担保,具体如下:美克国际家私(天津)制造有限公司计划为其全资子公司美克国际家私加工(天津)有限公司2018年度不超过600万美元的原材料采购事项向其供应商提供担保,截至本公告日为其担保余额191.14万美元;美克国际家私(天津)制造有限公司拟为本公司在85,000万元人民币(或等额外币)的授信额度内提供担保,截至本公告日为本公司担保余额18,400万元人民币。

  2018年,本公司拟以自有房地产为本公司在中国进出口银行新疆分行不超过40,000万元贷款提供担保,截止本公告日,担保余额0元。

  2018年,本公司拟为控股股东提供担保,具体如下:拟为控股股东美克投资集团有限公司在60,000万元人民币额度内开展的融资业务提供担保,为保障上市公司股东的合法权益,美克投资集团有限公司已经其董事会、股东会审议通过,将为本公司该项担保提供反担保。截至本公告日为其担保余额78,200万元人民币,其中2018年到期将解除本公司为其担保金额为58,400万元人民币。

  ● 公司无对外逾期担保。

  一、担保情况概述

  根据公司年度经营目标和经营计划,2018年,本公司与控股子公司、控股股东之间拟提供担保,担保期限与内容以合同签订为准。

  上述担保事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过,将提交公司2018年第一次临时股东大会审议,其中向控股股东提供担保需关联股东回避对此事项的表决。内容详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《美克国际家居用品股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人:美克国际家私(天津)制造有限公司

  注册地址:天津开发区第七大街53号

  注册资本:14,780万元人民币

  法定代表人:寇卫平

  经营范围:法律、法规、国务院决定禁止的不得经营;应经审批的,未获批准前不得经营;法律、法规、国务院决定未规定审批的、自主经营。

  美克国际家私(天津)制造有限公司(以下称“天津美克”)成立于1997年5月,为公司控股子公司,其中:公司持股比例64%,国开发展基金有限公司(以下称“国开基金”)持股比例36%。截至2016年12月31日,该公司总资产1,358,582,328.04元,负债总额为875,615,002.41元,净资产482,967,325.63元,2016年实现净利润12,662,364.41元。

  2、被担保人:美克国际家私加工(天津)有限公司

  注册地址:天津出口加工区内

  注册资本:10,000万元人民币

  法定代表人:寇卫平

  经营范围:法律、法规、国务院决定禁止的,不得经营;应经审批的,未获批准前不得经营;法律、法规、国务院决定未规定审批的,自主经营。

  美克国际家私加工(天津)有限公司(以下称“天津加工”)成立于2002年12月,为天津美克的全资子公司。截至2016年12月31日,该公司总资产860,243,239.24元,负债总额为905,966,465.78元,净资产-45,723,226.54元,2016年实现净利润-2,502,635.90元。

  3、被担保人:施纳迪克国际公司(商业名称“Caracole公司”)

  注册地址:美国

  注册资本:10,000美元

  法定代表人:Jeff Young

  经营范围:家具销售

  施纳迪克国际公司(以下称“施纳迪克”)成立于2008年12月,为公司全资子公司。截至2016年12月31日,该公司总资产243,855,027.57元,净资产204,201,888.31元,2016年实现净利润-1,135,632.86元。

  4、被担保人:A.R.T.家具公司

  注册地址:美国

  注册资本:500美元

  法定代表人:Jeff Cook

  经营范围:家具批发和分销

  A.R.T.家具公司(以下称“A.R.T.”)成立于2003年7月,为公司全资子公司。截至2016年12月31日,该公司总资产196,331,148.52元,净资产79,511,087.06元,2016年实现净利润-14,267,876.60元。

  5、被担保人:美克投资集团有限公司

  注册地址:乌鲁木齐市北京南路506号

  注册资本:20,000万元人民币

  法定代表人:冯东明

  经营范围:高新技术的开发,企业策划,工业农业的项目投资,环境艺术的设计,咨询服务。货物和技术的进出口自营和代理业务。

  美克投资集团有限公司(以下称“美克集团”)成立于1993年,为公司控股股东。截至2016年12月31日,该公司总资产12,915,662,445.21元,负债总额为10,910,413,221.39元,净资产2,005,249,223.82元,2016年实现净利润-465,677,508.52元(经审计)。截至2017年9月30日,该公司总资产9,644,149,670.40元,负债总额为6,037,535,918.40元,净资产3,606,613,752.00元,2017年1-9月实现净利润329,335,575.21元(未经审计)。

  三、担保内容

  1、天津美克2018年度计划在综合授信额度50,000万元人民币(或等额外币)内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务,其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请,经与本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责任(即保证)担保方式,具体期限与担保内容以合同为准。

  天津美克的另一股东国开基金入股天津美克是以专项建设基金注资的模式,不派董事,不参与日常生产经营决策,也不提供同比例担保。

  2、天津加工2018年度计划在综合授信额度8,000万元人民币(或等额外币)内开展贸易融资等综合银行业务,其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请,经与本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责任(即保证)担保方式,具体期限与担保内容以合同为准。

  3、施纳迪克2018年度计划在综合授信额度5,000万元人民币(或等额外币)内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务,其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请,经与本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责任(即保证)担保方式,具体期限与担保内容以合同为准。

  4、A.R.T.公司2018年度计划在综合授信额度6,000万元人民币(或等额外币)内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务,其在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请,经与本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责任(即保证)担保方式,具体期限与担保内容以合同为准。

  5、天津美克计划为其全资子公司天津加工2018年度不超过600万美元的原材料采购事项向其供应商提供担保,担保期限与内容以合同为准。

  6、(1)本公司2018年度计划在综合授信额度85,000万元人民币(或等额外币)内开展信贷、贸易融资、资金等综合银行业务,具体贷款将在授信额度内依据资金需求向相关银行提出申请,并与天津美克协商后办理担保手续。天津美克提供第三方连带责任(即保证)担保方式,具体期限与担保内容以合同为准。天津美克本项担保将在其另一股东国开基金同意并经公司股东大会审议通过后生效。

  (2)为获得中国进出口银行新疆分行优惠信贷支持,本公司拟以自有房地产为本公司在综合授信额度40,000万元人民币内的融资业务提供担保。公司具体贷款将在授信额度内依据资金需求向银行提出申请,公司提供资产抵押担保方式,具体期限与担保内容以合同为准。

  7、美克集团2018年度计划在60,000万元人民币(或等额外币)额度内开展融资业务,具体事项由美克集团依据资金需求向金融机构提出申请,并与本公司协商后办理担保手续。本公司提供第三方连带责任(即保证)担保方式,具体期限与担保内容以合同为准。美克集团已经其董事会、股东会审议通过,将为本公司该项担保提供反担保。

  四、董事会意见

  公司董事会认为:公司与控股子公司之间的担保行为满足了公司及控股子公司经营发展的需要,有利于公司及控股子公司的良性发展,符合公司整体利益,被担保方财务状况稳定,资信情况良好,有能力偿还到期债务。

  公司控股股东美克集团长期支持公司的发展,为公司经营发展提供贷款担保及资金支持。同时,为保障上市公司股东的合法权益,美克集团已经其董事会、股东会审议通过,将为本公司向其担保提供反担保。为促进双方良性发展,同意公司为美克集团提供担保。

  公司年度担保计划审议前已经独立董事事前认可,并发表独立董事意见。独立董事认为:“公司2018年度对外担保是为了满足公司整体发展需要,为控股子公司提供担保有助于子公司高效筹集资金,提高运营效率。

  公司对控股股东提供担保,促进了双方良性发展,多年来,控股股东美克集团为公司的可持续发展提供了支持。根据对美克集团多方面了解,其经营状况及资信情况良好,财务状况稳定,有能力偿还到期债务。

  我们认为,公司2018年度担保计划符合相关法律法规的要求,没有损害公司及股东的合法权益。并且公司目前正在与有关各方积极沟通,争取逐步降低公司的对外担保金额。综上所述,我们同意公司2018年度担保计划。”

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日,公司及控股子公司对外担保总额为人民币273,650万元,美元191.14万元, 担保的总额按照各借款主体记账汇率折算为人民币274,987.98万元,占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的85.81%,其中公司与控股子公司之间担保金额为65,637.98万元人民币,占上市公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的20.48%,无对外逾期担保。

  六、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第二次会议决议;

  2、公司独立董事关于第七届董事会第二次会议审议有关事项的独立意见。

  特此公告。

  美克国际家居用品股份有限公司董事会

  二○一八年一月十三日

  

  证券代码:600337 证券简称:美克家居 编号:临2018-004

  美克国际家居用品股份有限公司

  2018年度委托理财计划公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●委托理财受托方:银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构

  ●委托理财金额:不超过4亿元人民币,上述额度内的资金可循环进行投资,滚动使用。

  ●委托理财投资类型:固定收益型和浮动收益型

  ●委托理财期限:不超过12个月。

  一、委托理财概述

  (一)委托理财的基本情况

  为提高经营资金的使用效率,美克国际家居用品股份有限公司(以下称“公司”)及所属子公司2018年拟以闲置自有资金购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的(本外币)理财产品,从而提高资金收益,降低财务费用。

  1、银行理财产品:其年化收益率预计高于银行同期存款年利率,分为固定收益型和浮动收益型,为低风险且收益较稳定的理财产品,期限不超过6个月。

  2、券商理财产品:其年化收益率预计高于银行同期存款年利率,以浮动收益型为主,有一定风险但收益较高,期限不超过12个月。

  3、信托理财产品:其年化收益率预计高于银行同期存款年利率,分为固定收益型和浮动收益型,有一定风险且收益较高,期限不超过12个月。

  4、其他类理财产品:计划购买基金管理公司等其他金融机构发行的公募或私募基金等产品,其年化收益率预计高于银行同期存款年利率,以浮动收益型为主,有一定风险但收益较高,期限不超过12个月。

  根据公司经营发展计划和资金情况,在保证公司及子公司正常经营以及资金流动性和安全性的基础上,2018年公司计划使用不超过人民币4亿元额度的闲置自有资金用于购买上述(本外币)理财产品,上述额度内的资金可循环进行投资,滚动使用。公司不得使用募集资金等不符合国家法律规定和中国证监会、上海证券交易所规定的资金。本委托理财不构成关联交易。

  (二)公司内部需履行的审批程序

  公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于2018年度公司以闲置自有资金购买理财产品的预案》,并将提交公司2018年第一次临时股东大会审议,详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《美克国际家居用品股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》、《美克国际家居用品股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

  二、委托理财协议主体的基本情况

  公司拟购买的理财产品交易对方为银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构,交易对方与公司不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的其它关系。

  三、委托理财合同的主要内容

  (一)基本说明

  2018年公司计划使用不超过人民币4亿元额度的闲置自有资金用于购买上述(本外币)理财产品,上述额度内的资金可循环进行投资,滚动使用,财务部门将根据实际情况灵活选择理财产品,期限不超过12个月。

  (二)敏感性分析

  公司开展的理财业务,只针对日常营运资金出现闲置时,通过购买理财产品,取得一定理财收益,从而降低公司财务费用,公司账户资金以保障经营性收支为前提,不会对公司现金流带来不利影响。

  (三)风险控制

  1、公司将本着严格控制风险的原则,对理财产品进行严格的评估、筛选,购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。在投资理财产品期间,公司将密切与金融机构保持联系,及时跟踪理财产品情况,加强风险控制与监督,保障资金安全。

  2、公司建立了相关内控管理制度,对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。

  3、公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易,不得与非正规的机构进行交易。

  (四)独立董事意见

  通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解,基于独立判断,我们认为公司目前经营良好,财务状况稳健。为提升公司闲置自有资金的使用效率,在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下,公司使用闲置自有资金购买理财产品,可以获得一定的投资收益。符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东合法权益的情形。综上所述,我们同意公司2018年度以闲置自有资金购买理财产品的计划。

  四、公司2017年累计进行委托理财的发生额为72,962.76万元。

  特此公告。

  美克国际家居用品股份有限公司董事会

  二○一八年一月十三日

  证券代码:600337 证券简称:美克家居 编号:临2018-005

  美克国际家居用品股份有限公司

  关于修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  美克国际家居用品股份有限公司(以下称 “公司”)于2018年1月12日召开第七届董事会第二次会议审议通过了关于修订《公司章程》的预案,详见2018年1月13日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《美克国际家居用品股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》,具体如下:

  公司按照相关法律、法规以及部门规章等规定,根据中证中小投资者服务中心建议,结合公司实际情况,对《公司章程》第三十条、第五十七条、第八十一条、第八十六条、第一百条、第一百零一条、第一百七十三条(二)的相关内容进行了修订,如下:

  原:第三十条 当公司面临恶意收购情况紧急时,合并持有公司百分之五十以上股份的股东有权以书面形式要求董事会在该书面文件授权范围内采取法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施;董事会接到该书面文件后应立即按该文件的要求并在其授权范围采取和实施反收购措施,但董事会的行动不得损害公司和股东的合法权益,并且董事会应在采取和实施反收购措施后、立即按本章程规定的程序召开股东大会就该等反收购情况向股东作出说明和报告。

  当收购方通过其自身或与其一致行动的其他方的收购行为,使该收购方或其一致行动人单独或合并持有公司股份达到百分之五时,该收购方及其一致行动人拟继续增持公司股份或增加对公司控制的,应在二日内以书面形式向公司董事会报告和披露其持有公司股份、继续增持公司股份或增加控制的相关计划和安排,否则,该收购方及其一致行动人均不得向公司股东大会提名非由职工代表担任的董事、监事候选人。

  上述收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与本公司(经营/主营)业务相同的业务管理经验,并且该等业务管理经验应当包括为所属企业成功拓展相关国际市场、为所属企业处理反倾销诉讼事宜并获得胜诉、所属企业相关业务的出口创汇额达到国内同行业前列水平以及从事相关产品连锁销售管理的实际经验。

  修订为:第三十条 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行的股份的百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向中国证监会和证券交易所做出书面报告,书面通知公司并予公告,在上述期限内,不得再行买卖公司的股票。

  任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到百分之五后,其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后二日内,不得再行买卖公司的股票。

  投资者购买、控制本公司股份,未按上述规定履行披露、报告义务,或相关信息披露不及时、不完整、不真实,以及其他未与公司董事会沟通一致的收购行为,为恶意收购。该等股东依法享有相关股东权利,且应遵守本章程的相关规定。

  原:第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  修订为:第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  在发生公司恶意收购的情况下,收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时,应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明,并提供全部相关资料。构成重大资产重组的,按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。

  原:第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (一)公司增加或减少注册资本;

  (二)公司的分立、合并、解散和清算;

  (三)公司章程的修改;

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;

  (五)股权激励计划;

  (六)调整或变更利润分配政策;

  (七)法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  修订为:第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (一)公司增加或减少注册资本;

  (二)公司的分立、合并、解散和清算;

  (三)公司章程的修改;

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;

  (五)股权激励计划;

  (六)调整或变更利润分配政策;

  (七)收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资(含委托理财等)、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案;

  (八)法律、行政法规或公司章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  原:第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  非由职工代表担任的董事、监事候选人可分别由上届董事会、监事会提名;此外,为保持公司经营决策的连续性和稳定性并保障公司和股东的利益,连续二百一十日以上单独或合并持有公司百分之三以上股份(不含投票代理权)的股东亦可以提名非由职工代表担任的董事、监事候选人。前述股东提名董事、监事候选人的,最迟应在股东大会召开十日以前、以书面单项提案的形式向董事会提出并应一并提交本章程第六十条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。每一前述股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。董事会在接到前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后,应尽快核实该被提名候选人的简历及基本情况。

  职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。

  股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制是指股东大会选举董事、监事时,股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

  修订为:第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  非由职工代表担任的董事、监事候选人可分别由上届董事会、监事会提名;此外,单独或合并持有公司百分之三以上股份(不含投票代理权)的股东亦可以提名非由职工代表担任的董事、监事候选人。前述股东提名董事、监事候选人的,最迟应在股东大会召开十日以前、以书面单项提案的形式向董事会提出并应一并提交本章程第六十条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。每一前述股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的人数为限。董事会在接到前述股东按规定提交的董事、监事候选人提名后,应尽快核实该被提名候选人的简历及基本情况。

  职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。

  股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制是指股东大会选举董事、监事时,股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

  原:第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年、从就任之日起计算。

  董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满,可连选连任;为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的利益,新一届董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任、但独立董事连任不得超过六年;在董事会、监事会任期未届满的每一年度内的所有股东大会上改选董事的总数和改选监事的总数,分别不得超过本章程所规定董事会、监事会组成人数的四分之一。

  董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

  修订为:第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年、从就任之日起计算。

  董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满,可连选连任。

  董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

  原:第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

  (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

  (二)不得挪用公司资金;

  (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

  (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

  (八)不得擅自披露公司秘密;

  (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

  (十)不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助;

  (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  修订为:第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

  (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

  (二)不得挪用公司资金;

  (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

  (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

  (八)不得擅自披露公司秘密;

  (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

  (十)针对恶意收购所做出的决策及采取的措施,应当有利于维护公司及股东的利益,不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助,不得损害公司及股东的合法权益;

  (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  原:第一百七十三条 公司的利润分配政策为:

  (二)利润分配的形式和期间间隔

  公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。当公司符合本章程中规定的现金分红的条件时,应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红,公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  修订为:第一百七十三条 公司的利润分配政策为:

  (二)利润分配的形式和期间间隔

  公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配,其中优先以现金分红方式分配。当公司符合本章程中规定的现金分红的条件时,应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红,公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  特此公告。

  美克国际家居用品股份有限公司董事会

  二○一八年一月十三日

  

  证券代码:600337 证券简称:美克家居 编号:临2018-006

  美克国际家居用品股份有限公司

  关于召开2018年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2018年1月29日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次:2018年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2018年1月29日 10 点30 分

  召开地点:新疆乌鲁木齐市北京南路506号美克大厦6楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2018年1月29日至2018年1月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过,详见2018年1月13日《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  2、 特别决议议案:2、3、5

  3、 对中小投资者单独计票的议案:2-5

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:3

  应回避表决的关联股东名称:美克投资集团有限公司

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记手续:

  (1)法人股股东法定代表人参加现场会议的,凭营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记;法定代表人委托他人参加现场会议的,凭营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

  (2)个人股东本人参加现场会议的,凭股票账户卡、本人身份证办理登记;委托代理人参加现场会议的,凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

  (3)异地股东可用传真或信函方式进行登记,须在登记时间2018年1月26日下午19:00 前送达,出席会议时需携带原件。

  2、登记地点:公司证券事务部。

  3、登记时间:2018年1月26日上午10:00—14:00,下午15:00—19:00。

  六、 其他事项

  1、会期半天,食宿费、交通费自理。

  2、联系地址:新疆乌鲁木齐市北京南路506号

  联系人:黄新、冯蜀军

  电话:0991—3836028

  传真:0991—3628809、3838191

  邮编:830011

  特此公告。

  美克国际家居用品股份有限公司董事会

  2018年1月13日

  附件1:授权委托书

  ● 报备文件

  美克国际家居用品股份有限公司第七届董事会第二次会议决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  美克国际家居用品股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年1月29日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人股东账户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:   年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

声明:
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