航天工业发展股份有限公司关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告

2018-01-13   作者:

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

航天工业发展股份有限公司(以下简称"公司")因筹划收购资产事项,根据深圳证券交易所的相关规定,经公司申请,公司股票(证券简称:航天发展,证券代码:000547)已于2017年10月30日开市起停牌。公司于2017年10月28日披露了《关于重大事项的停牌公告》,于11月4日披露了《关于筹划重大事项继续停牌的公告》。停牌期间,经公司与有关各方初步论证、协商,公司本次筹划收购资产事项涉及发行股份购买资产,并初步判断不构成重大资产重组。但按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,发行股份购买资产事宜需按照重大资产重组事项履行相关程序。鉴于该事项尚存在不确定性,为了维护广大投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,根据深圳证券交易所的相关规定,经公司申请,公司股票自2017年11月13日开市起继续停牌。公司于2017年11月13日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》,于11月18日、11月25日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》。鉴于交易各方对具体交易方案尚在沟通之中,且所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作仍在进行,本次发行股份购买资产的相关工作尚未全部完成。经公司申请,公司股票自2017年11月30日开市起继续停牌。公司于2017年11月30日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨继续停牌的公告》,于12月7日、12月14日、12月21日、12月28日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》。由于本次发行股份购买资产涉及事项较多,相关的尽职调查、审计、评估等工作量大,为保障购买资产事项的顺利进行,并避免股价波动,根据深交所《主板信息披露业务备忘录第9号--上市公司停复牌业务》规定,公司于2017年12月29日召开第八届董事会第十八次(临时)会议,审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》,因此,经公司申请,公司股票自2018年1月2日开市起继续停牌,并预计在累计停牌不超过3个月的时间内(即2018年1月30日前)按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组(2017年修订)》的要求披露发行股份购买资产预案(或报告书)。公司于2017年12月30日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》,并于2018年1月6日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》。

现由于公司预计无法在2018年1月30日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组(2017年修订)》的要求披露发行股份购买资产预案(或报告书),为保障购买资产事项的顺利进行,并避免股价波动,根据深交所《主板信息披露业务备忘录第9号--上市公司停复牌业务》规定,公司于2018年1月10日召开第八届董事会第十九次(临时)会议,审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产的议案》,同意公司继续推进本次发行股份购买资产事项并向深圳证券交易所申请继续停牌不超过30天,并同意将该议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。若股东大会审议通过该议案,公司将向深圳证券交易所申请,公司股票自2018年1月30日开市起继续停牌且不超过30天,累计停牌时间自首次停牌之日起不超过4个月。公司于2018年1月11日披露了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产的的公告》。

一、本次筹划的发行股份购买资产基本情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

公司本次发行股份购买的标的资产为北京锐安科技有限公司(以下简称"锐安科技")、江苏博智软件科技股份有限公司(以下简称"博智软件")和南京壹进制信息技术股份有限公司(以下简称"壹进制"),上述标的公司均属于信息安全行业。公安部第三研究所系锐安科技的控股股东,财政部系锐安科技的实际控制人;自然人傅涛、傅德胜系博智软件的共同控股股东、实际控制人;自然人张有成、石燕系壹进制的共同控股股东、实际控制人。

2、交易具体情况

公司拟以发行股份的方式购买锐安科技46%股权、博智软件100%股权和壹进制100%股权,同时募集配套资金。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

公司本次拟收购的标的北京锐安科技有限公司股东之一为福州中科精英创业投资有限公司(以下简称"中科精英"),公司独立董事任真目前在中科招商投资管理集团有限公司任职,职位为执行副总裁,该公司目前持有中科精英1.69%股份。出于谨慎性原则,公司认定中科精英与公司独立董事任真存在关联关系。故本次交易构成关联交易。

3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

截至本公告披露日,公司已与交易对方就本次发行股份购买资产事项进行了积极沟通、洽谈,已初步就本次交易的主要条款达成共识,与交易对方签订了重组意向协议。公司将继续与交易对方积极沟通、洽谈交易方案,具体交易事项及整体方案仍在谨慎论证中,尚存在不确定性。

4、本事项涉及的中介机构名称及进展情况

本次发行股份购买资产聘请的独立财务顾问为中信证券股份有限公司,会计师事务所为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙),律师事务所为北京国枫律师事务所,评估机构为中企华资产评估有限责任公司。

目前,本次发行股份购买资产涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未全部完成,本次发行股份购买资产方案的相关内容和细节还在进一步论证、完善中。

5、本次交易是否需经有权部门事前审批及进展情况

本次发行股份购买资产预案(或报告书)披露前需履行的有权部门事前审批手续包括但不限于:国务院国有资产监督管理委员会对本次交易的原则性同意。目前公司正在积极履行相关审批准备工作。

二、停牌期间安排

停牌期间,公司及有关各方将积极全力推进本次发行股份购买资产的各项工作,公司拟于2018年1月26日召开2018年第一次临时股东大会审议《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产的议案》,待股东大会审议通过该议案后,公司将向深交所申请公司股票自2018年1月30日开市起继续停牌,公司股票继续停牌时间不超过30天,公司计划于2018年3月1日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》要求的发行股份购买资产预案(或报告书),并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。公司将根据相关事项进展情况,严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务,每五个交易日披露一次发行股份购买资产事项的进展公告。

三、必要风险提示

公司本次筹划的发行股份购买资产事项,尚存较大不确定性。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网,公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者关注,注意投资风险。

特此公告。

航天工业发展股份有限公司董事会

2018年1月12日

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