湖南海利化工股份有限公司公告(系列)

2018-01-13  

  证券代码:600731 证券简称:湖南海利 公告编号: 2018-003

  湖南海利化工股份有限公司

  第八届二十次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  湖南海利化工股份有限公司第八届二十次董事会会议于2018年1月2日以书面、传真和电子邮件的方式发出会议通知,于2018年1月11日上午在长沙市公司本部采用通讯方式召开,会议应到董事7人,实到董事7人。会议由董事长刘卫东先生主持,会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经认真讨论并以记名投票方式表决,审议通过以下决议:

  1、审议通过了《湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行A股股票方式)(2018年1月修订)及摘要的议案》。

  表决情况:同意4票;弃权0票;反对0票;回避3票。

  《湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行A股股票方式)(2018年1月修订)》及摘要详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  2、审议通过了《关于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的议案》。

  表决情况:同意4票;弃权0票;反对0票;回避3票。

  详见《湖南海利化工股份有限公司关于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的公告》(公告编号:2018-005)

  3、审议通过了《关于与招证资管——同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划签订〈股份认购协议之补充协议〉的议案》。

  表决情况:同意4票;弃权0票;反对0票;回避3票。

  《招证资管——同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划签订〈股份认购协议之补充协议〉》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  4、审议通过了《关于在常德公司投资建设管道天燃气蒸汽锅炉项目的议案》。

  表决情况:同意7票;弃权0票;反对0票。

  因环保等多方面的要求,董事会同意在常德公司(100%控股)投资建设30t/h管道天燃气蒸汽锅炉项目,项目总投资为820万元。

  特此公告。

  湖南海利化工股份有限公司董事会

  2018年1月13日

  

  证券代码:600731 证券简称:湖南海利 公告编号: 2018-004

  湖南海利化工股份有限公司

  第八届十三次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  湖南海利化工股份有限公司第八届十三次监事会会议于2018年1月2日以书面、传真和电子邮件的方式发出会议通知,于2018年1月11日上午在长沙市公司本部采用通讯方式召开。会议应到监事4人,实到监事4人,会议由监事会主席丁民先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经认真讨论并以记名投票方式表决,审议通过以下决议:

  (一)审议了《湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行A股股票方式)(2018年1月修订)及摘要的议案》。

  表决情况:同意0票;弃权0票;反对0票;回避4票。

  关联监事丁民先生、龚小波先生、左巧丽女士、欧晓明先生回避了本议案的表决。

  《湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行A股股票方式)(2018年1月修订)》及摘要详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  (二)审议了《关于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的议案》。

  表决情况:同意0票;弃权0票;反对0票;回避4票。

  关联监事丁民先生、龚小波先生、左巧丽女士、欧晓明先生回避了本议案的表决。

  详见《湖南海利化工股份有限公司关于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的公告》(公告编号:2018-005)。

  (三)审议了《关于与招证资管——同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划签订〈股份认购协议之补充协议〉的议案》。

  表决情况:同意0票;弃权0票;反对0票;回避4票。

  关联监事丁民先生、龚小波先生、左巧丽女士、欧晓明先生回避了本议案的表决。

  《招证资管——同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划签订〈股份认购协议之补充协议〉》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  公司监事会还出具了《关于公司第一期员工持股计划(草案)(2018年1月修订)的审核意见》,详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  特此公告。

  湖南海利化工股份有限公司监事会

  2018年1月13日

  

  证券代码:600731 证券简称:湖南海利 公告编号: 2018-006

  湖南海利化工股份有限公司关于

  第一期员工持股计划调整事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:

  1、本次员工持股计划的参与对象由145人调整为109人。

  2、本次员工持股计划将通过“招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划”认购公司本次非公开发行的股票金额由不超过5000万元调整为不超过3820万元。

  一、公司第一期员工持股计划的基本情况

  2016年4月8日,公司八届第三次董事会会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)及摘要的议案》。该方案已于2016年6月15日公司召开的2016年第一次临时股东大会审议,约定参与本次计划的员工人数不超过145人,本次员工持股计划资金总额不超过5,000万元,资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金,不包含任何杠杆融资结构化设计产品。员工持股计划份额所对应的股票总数不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的10%;任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的1%

  二、公司对《第一期员工持股计划(草案)》的修订情况

  鉴于公司第一期员工持股计划中的2名高管因离职不符合认购条件,34名员工因离职不符合认购条件或资金无法筹措到位,均不再认购公司股份,涉及金额1180万元;根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、公司员工持股计划对象的确定标准以及员工自愿认购的原则,经公司2018年1月11日召开的八届第二十次董事会会议审议通过,参与人员由不超过145人调整为不超过109人,同时调减员工持股计划份额,招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划(以下简称“同赢海利资管计划”)的委托人系公司第一期员工持股计划。员工持股计划将通过“同赢海利资管计划”认购公司本次非公开发行的股票金额由不超过5,000万元调整为不超过3,820万元,认购股份由不超过6,640,100股调整为不超过5,073,000股。本次员工持股计划份额的股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%,任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。

  三、董事会对本次员工持股计划草案修订的审议情况

  公司2018年1月11日召开的八届二十次董事会会议审议通过《湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行A股股票方式)(2018年1月修订)及摘要的议案》,同意公司以实际的出资人及出资金额对本次员工持股计划认购对象、认购股份总数、认购总金额进行调整。

  四、监事会对员工持股计划草案修订的审议情况

  公司2018年1月11日召开的八届十三次监事会会议审议《湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行A股股票方式)(2018年1月修订)及摘要的议案》。

  经审核,监事会认为《公司第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)》(2018年1月修订)》内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定,本次审议调整员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形;修订后的员工持股计划拟定的持有人符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件,其作为公司第一期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  五、独立董事对员工持股计划草案修订发表的独立意见

  公司本次对第一期员工持股计划的修订,履行了必要的审议程序,符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定,修订后的公司第一期员工持股计划不会损害公司及中小股东的利益,同意对公司员工持股计划的相关条款进行修订。

  六、相关的法律意见书结论性意见

  湖南人和人律师事务所认为,公司本次员工持股计划调整内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》的相关规定,公司已就本期员工持股计划的调整履行了现阶段必要的批准和授权程序。

  特此公告。

  湖南海利化工股份有限公司董事会

  2018年1月13日

  

  证券代码:600731 证券简称:湖南海利 公告编号:2018-005

  湖南海利化工股份有限公司

  关于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  (一)本次关联交易基本情况

  根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和公司第一期员工持股计划对象的确定标准以及员工自愿认购的原则,鉴于参加公司第一期员工持股计划的部分员工因个人原因未认购或未足额认购公司股份,公司拟对《第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行A股股票方式)》进行修订,主要修订内容是将本次员工持股计划的参加对象总计由不超过145人调整为不超过109人;同时调减员工持股计划份额(每份人民币10万元),本次员工持股计划份额由不超过500份调整为不超过382份。

  (二)关联关系说明

  因认购对象中包含公司部分董事、监事和高级管理人员与公司构成关联关系,其认购公司非公开发行股票的行为亦构成关联交易。

  (三)议案的表决情况

  2018年1月11日公司第八届二十次董事会会议审议通过了《湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行A股股票方式)(2018年1月修订)及摘要的议案》、《关于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的议案》、《关于与招证资管——同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划签订〈股份认购协议之补充协议〉的议案》,关联董事在相关议案审议时回避了表决;2018年1月11日公司第八届十三次监事会会议审议了《湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行A股股票方式)(2018年1月修订)及摘要的议案》、《关于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的议案》、《关于与招证资管——同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划签订〈股份认购协议之补充协议〉的议案》,关联监事在相关议案审议时回避了表决。

  二、关联方介绍

  湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划基本情况

  1、参加对象:本次员工持股计划的参加对象为由公司及公司合并报表范围内的分、子公司的全体员工中符合员工持股计划(草案)规定条件并经董事会确定的员工,包括公司部分董事、监事和高级管理人员以及其他员工。

  2、资金来源:本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

  3、员工持股计划股票来源:本次员工持股计划设立后,公司将委托资产管理人招商证券资产管理有限公司管理,并全额认购资产管理人设立的招证资管——同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划,上述资产管理计划通过认购公司本次非公开发行A股股票的方式持有标的股票。

  4、存续期及锁定期:本次员工持股计划的存续期限为48个月,自公司本次非公开发行的股票登记至资产管理计划名下之日起算。其中前36个月为锁定期,后12个月为解锁期。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定或根据监管机关的要求,导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的,本次员工持股计划的存续期限将相应延长。经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意,员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内,本次员工持股计划资产均为货币资金时,员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的,员工持股计划自行终止。公司应当在本次员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。

  5、员工持股计划的管理

  招商证券资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构,由其根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务管理规则以及本次员工持股计划的约定管理员工持股计划,并维护员工持股计划的合法权益,确保员工持股计划的财产安全。

  6、最近一年简要财务数据:

  招证资管——同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划系定向资产管理产品,截至目前尚无财务报表。

  三、关联交易标的

  本次交易标的为公司非公开发行的人民币普通股 A 股股票,每股面值为人民币1.00元。

  四、关联交易定价及原则

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公 告日(2016年4月12日), 发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价 (定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%,即7.53元/股。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将进行相应调整。

  五、关联交易合同的主要内容

  公司与招商证券资产管理有限公司签订了《招证资管——同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划〈股份认购协议之补充协议〉》,详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  六、关联交易目的及对公司影响

  公司通过本次非公开发行股票募集资金,有助于解决制约公司主营业务发展的资金瓶颈,降低公司资产负债率和财务费用支出,提高公司的核心竞争能力和抗风险能力。在国企改革的大背景下,公司通过本次非公开发行实施员工持股计划,建立合理的激励约束机制,有助于实现员工与公司的共同成长,调动员工的积极性和创造性,提高公司的凝聚力和竞争力,从而促进公司长期、持续、健康发展。本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的关系不会因本次发行而发生重大变化,公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易,亦不会因本次发行而新增同业竞争。

  七、独立董事意见

  (一)独立董事关于修订公司第一期员工持股计划涉及关联交易的事前认可说明

  1、由于员工持股计划的参与人为公司部分董事、监事、高级管理人员与公司构成关联关系,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》,其认购公司非公开发行股票的行为亦构成关联交易。

  2、本次修订的原因为部分员工因离职、死亡或认购资金无法筹措到位已不再参与本次员工持股计划。本次修订符合员工持股计划对象的确定标准。

  3、经审核本次会议的相关议案以及股份认购协议之补充协议,我们认为上述交易遵循公平、公正、公开的原则,符合公司和全体股东的利益,未侵害公司及中小股东利益。

  4、根据会议安排,关联董事将对相关议案回避表决,审议程序符合关联交易的有关规定。我们同意公司对员工持股计划草案及其所涉认购协议进行补充修订,并将相关议案提交公司第八届二十次董事会会议审议。

  (二)独立董事发表的独立意见

  1、公司本次对第一期员工持股计划的修订,符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定,修订后的公司第一期员工持股计划不会损害公司及中小股东的利益。我们同意根据员工持股计划缴款的实际情况对本次员工持股计划认购对象、认购股份总数、认购总金额进行调整。

  2、公司关联董事在第八届二十次董事会会议审议相关事项时进行了回避表决,审议及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

  特此公告。

  湖南海利化工股份有限公司董事会

  2018年1月13日

  备查文件目录

  1、《湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行A股股票方式)(2018年1月修订)》及摘要;

  2、湖南海利化工股份有限公司独立董事关于公司第八届二十次董事会会议相关事项的独立意见及独立董事的事前认可说明;

  3、湖南海利化工股份有限公司第八届二十次董事会决议;

  4、湖南海利化工股份有限公司第八届十三次监事会决议。

  

  证券代码:600731 证券简称:湖南海利 公告编号: 2018-008

  湖南海利化工股份有限公司

  关于与招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划签署《股份认购协议之补充协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年6月2日、湖南海利化工股份有限公司(以下简称“公司”)与招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划签署了《附条件生效的股份认购协议》,现因公司第一期员工持股计划的出资人、认购金额和数量有调整,需对原股份认购合同中所涉相关条款进行相应调整,根据中国证监会的相关要求,并经公司八届二十次董事会会议审议通过,公司将对原股份认购合同中所涉的认购金额和数量做调整,并于2018年1月12日与认购对象招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划签订《股份认购协议之补充协议》(以下简称《补充协议》)。主要内容如下:

  一、《补充协议》协议主体

  湖南海利化工股份有限公司与招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划

  二、《补充协议》主要条款

  1、将《附条件生效的股份认购协议》第一条修改为“购股份数量乙方认购甲方本次非公开发行股份507.30万股。

  2、本补充协议有约定的,以本补充协议为准。本补充协议未约定的,依照《附条件生效的股份认购协议》的规定执行。

  3、本补充协议与《附条件生效的股份认购协议》同时生效或终止。

  4、本补充协议一式六份,由甲方、乙方各执一份,其余全部用于备案或报送相关部门,每份均具有同等法律效力。

  三、备查文件目录

  1、公司八届二十次董事会会议决议;

  2、公司与招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划签署的《认购协议之补充协议》。

  特此公告。

  湖南海利化工股份有限公司董事会

  2018年1月13日

  证券代码:600731 证券简称:湖南海利 公告编号: 2018-009

  湖南海利化工股份有限公司

  关于非公开发行股票会后事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖南海利化工股份有限公司(以下简称“公司”或“湖南海利”)非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的申请已于2017年4月26日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会(以下简称“发审委”)的审核,于2017年4月28日完成封卷工作,于2017年8月11日收到《关于核准湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1431号)。

  2018年1月10日,公司完成了员工持股计划的认购人的缴款工作,根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15号)、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》(股票发行审核标准备忘录第五号)和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(发行监管函[2008]257号)的规定,公司就员工持股计划变动情况及非公开发行股票申请文件会后事项出具了专项说明,具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《湖南海利化工股份有限公司关于非公开发行项目会后事项的专项说明》。

  公司将根据本次发行进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  湖南海利化工股份有限公司董事会

  2018年1月13日

  

  证券代码:600731 证券简称:湖南海利 公告编号:2018-007

  湖南海利化工股份有限公司

  关于签订《招证资管-同赢之湖南

  海利1号员工持股计划定向资产管理

  合同之补充协议二》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、签订《招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理合同》及《招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理合同之补充协议》的概况

  湖南海利化工股份有限公司(以下简称“公司”)2016年度非公开发行股票认购对象为招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划(以下简称“同赢海利资管计划”),同赢海利资管计划的委托人为公司第一期员工持股计划。公司(代表员工持股计划)分别于2016年4月20日、2016年11月2日与招商证券资产管理有限公司(以下简称“招证资管”、“管理人”)、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行(以下简称“托管人”、“浦发银行”)签订《招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理合同》(以下简称“资管合同”),《招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理合同补充协议》(以下简称“补充协议”)。

  二、签订《招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理合同之补充协议二》的概况及关键条款

  经2018年1月11日召开的八届二十次董事会会议审议通过《湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行A股股票方式)(2018年1月修订)及摘要的议案》,公司对第一期员工持股计划的持有人、认购价格和数量等作调整。

  故公司与招证资管、浦发银行就原资管合同及补充协议中所涉事项进行相应调整,经协商一致,公司(代表员工持股计划)于2018年1月12日与招证资管、浦发银行签订《招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理合同之补充协议二》(以下简称“本补充协议”),关键条款如下:

  1、原资管合同中的出资人现调整为:

  ■

  2、本协议为《资管合同》的补充协议,系对《资管合同》的补充,《资管合同》的约定与本补充协议约定不一致的,以本补充协议约定为准。

  3、本补充协议自各方签章之日起成立并生效。

  4、如《资管合同》解除或终止,则本补充协议同时解除或终止。

  公司将持续履行信息披露义务,及时披露本次非公开发行股票事宜的后续进展情况,同时公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  湖南海利化工股份有限公司董事会

  2018年1月13日

声明:
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