商赢环球股份有限公司公告(系列)

2018-01-13  

  证券代码:600146 证券简称:商赢环球 公告编号:临-2018-003

  商赢环球股份有限公司

  关于对参股公司增资暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●商赢环球股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)持有参股公司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司(以下简称“商赢乐点”)20%股份,商赢乐点财务报表不纳入公司合并报表范围。

  ●商赢乐点的主要财务指标:截至 2016年12月31日,商赢乐点资产总额为1,298,542.93元、净资产为-4,141,368.03元,2016年1-12月营业收入为66,415.09元,净利润为-14,226,934.49元。(上述数据已经审计)截至 2017年9月30日,商赢乐点资产总额为4,771,089.68元、净资产为2,781,844.66元,2017年1-9月营业收入为104,150.94元,净利润为-22,526,787.31元。(上述数据未经审计)

  ●对公司业绩的影响:开展区块链业务目前尚处于探索、研发阶段,具体技术应用落地尚存在不确定性,并未形成市场化及商业化模式,尚未产生任何业务收入,在后期运营过程中可能面临行业政策风险、市场环境、经营管理等风险因素。公司将积极采取相应措施予以防范和应对,请广大投资者注意投资风险。

  一、本次对参股公司增资暨关联交易概述

  (一)本次对参股公司增资暨关联交易的基本情况

  商赢环球股份有限公司持有参股公司商赢乐点20%股份,为了进一步支持参股公司开拓互联网业务领域,建设用户征信数据中心平台,利用区块链技术建设智能的风控管理体系,有效地完成数据共享及衔接,各方股东拟按各持股比例同比例对商赢乐点以现金方式进行增资。公司本次增资金额2,000万元人民币,增资完成后,商赢乐点注册资本由原注册资本5,000万元人民币变更为15,000万元人民币,各方股东持股比例保持不变。

  至本次关联交易为止,过去12个月内上市公司与同一关联人之间进行的除日常关联交易外的关联交易未达到3,000万元以上,且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准,不构成重大关联交易。

  (二)关联关系

  商赢控股集团有限公司(以下简称“商赢控股”,股权结构为:乐源控股有限公司持股98%,上海旭森世纪投资有限公司持股2%)实际控制人为杨军先生,为公司的关联法人。2016年2月,商赢控股将其持有的商赢乐点58.9%的股权全部转让给商赢金控控股有限公司(以下简称“商赢金控”,系商赢控股持股80%的控股子公司)。

  2017年5月,上海易同科技股份有限公司(以下简称“易同科技”)与商赢控股签署了《股权转让协议书》,将其所持有的商赢乐点10%的股权全部转让给商赢控股,截至目前,该工商变更登记手续尚在办理中。

  易同科技董事长朱玉明先生系公司董事,为公司关联法人。罗俊先生及范瑶瑶女士系公司董事,为公司关联自然人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次增资事项构成与关联人共同投资的关联交易,交易金额为公司出资额2000万元人民币。

  二、关联方及其他主要投资方介绍

  (一)关联人基本情况

  1、商赢金控控股有限公司基本情况

  公司名称:商赢金控控股有限公司;

  企业类型:有限责任公司(国内合资);

  注册地址:上海市奉贤区望园路2165弄18号109室;

  法定代表人:杨军;

  注册资本:10000万元人民币;

  成立日期:2016年1月27日;

  经营范围:股权投资管理,资产管理,投资管理,投资咨询,商务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要财务指标:截至 2017年9月30日,商赢金控资产总额为135,553,352.66元、净资产为49,964,352.66元,2017年1-9月营业收入为0元,净利润为-34,608.91元。(上述数据未经审计)

  2、上海易同科技股份有限公司基本情况

  公司名称:上海易同科技股份有限公司;

  企业类型:股份有限公司;

  公司住所:上海市徐汇区桂平路680号33幢301-5室;

  法定代表人:朱玉明;

  注册资本:6825万元人民币;

  经营范围:计算机软件开发,计算机领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,计算机网络工程施工,计算机及配件、办公用品、电脑耗材、日用百货、文具用品、机电设备批发、零售、机电设备生产、电脑、打印机维修、弱电工程施工,公共安全防范工程设计施工。【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】

  主要财务指标:截至2017年6月30日,易同科技资产总额为154,954,480.66元、净资产为117,392,016.34元,2017年1-6月营业收入为10,078,067.73元,净利润为-4,812,199.66元。(上述数据未经审计)

  3、商赢控股集团有限公司基本情况

  公司名称:商赢控股集团有限公司;

  企业类型:有限责任公司;

  注册地址:南通市苏通科技产业园海伦路80号云萃公寓88幢;

  法定代表人:陈永贵;

  注册资本:10000万元人民币;

  成立日期:2014年9月16日;

  经营范围:受托管理私募股权投资基金,从事投资管理及相关资讯服务,项目投资,项目管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要财务指标:截至 2017年9月30日,资产总额为958,478,353.09元、净资产为-46,545,633.94元,2017年1-9月营业收入为0元,净利润为-45,966,195.89元。(上述数据未经审计)

  4、罗俊基本情况

  罗俊:1974 年出生,大学学历,EMBA 在读,曾任上海泛联科技股份有限公司董事、副总经理;上海欣然投资管理有限公司董事长;旭森国际控股(集团)有限公司副总裁;乐源财富管理有限公司董事长。现任商赢控股集团有限公司副董事长;上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司董事长。

  5、范瑶瑶基本情况

  范瑶瑶:1976 年出生,大学学历,律师,毕业于华东政法大学,曾任上海市闸北区司法局科员;上海光明律师事务所律师。现任上海市白玉兰律师事务所合伙人。

  三、关联交易的基本情况

  (一)交易标的的基本情况

  公司名称:上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司

  住所:中国(上海)自由贸易试验区乳山路227号3楼D-998室

  法定代表人:罗俊

  注册资本:5000万元(人民币)

  成立日期:2015年5月4日

  营业期限:2015年5月4日至2065年5月3日

  经营范围:金融信息服务(除金融业务),接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包,计算机数据处理,投资管理,商务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要财务指标:截至 2016年12月31日,商赢乐点资产总额为1,298,542.93元、净资产为-4,141,368.03元,2016年1-12月营业收入为66,415.09元,净利润为-14,226,934.49元。(上述数据已经审计)

  截至 2017年9月30日,商赢乐点资产总额为4,771,089.68元、净资产为2,781,844.66元,2017年1-9月营业收入为104,150.94元,净利润为-22,526,787.31元。(上述数据未经审计)

  (二)各方出资比例

  本次增资完成后,商赢乐点注册资本由原注册资本5,000万元人民币变更为15,000万元人民币,各方股东持股比例保持不变。各方具体认缴增资金额和增资前后比例如下(增资后的注册资本以工商行政管理部门核准登记为准):

  ■

  截至本公告日,公司出资款2,000万元人民币已全部实缴到位。

  (三)工商登记

  公司将根据本次董事会审议通过的议案,签署本次增资的相关文件,办理相关工商手续并缴纳增资款项。

  四、本次对参股公司增资暨关联交易的目的和对公司的影响

  商赢环球股份有限公司持有参股公司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司20%股份,商赢乐点财务报表不纳入公司合并报表范围。

  随着互联网领域的快速发展,互联网业务产品种类日益增多,用户对互联网金融产品的需求也日益复杂,出现了多元化和个性化的趋势。公司继续贯彻“大消费+大金融”双主业,围绕服装主业进行相关产业并购及投资;同时,由于在优化业务流程、降低运营成本、提升协同效率方面,利用区块链技术其不可篡改的特性,保证数据有效、精准、合规,并围绕公司业务生态提供交易平台推动业务流程,进一步完善公司在互联网领域的布局,有利于促进公司整体战略目标的实现,扩展业务模式,推进公司持续稳定健康发展。

  五、本次关联交易应当履行的审议程序

  2018年1月11日,公司召开第七届董事会第10次临时会议,审议通过了《商赢环球股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。关联董事罗俊先生、朱玉明先生、范瑶瑶女士、林哲明先生回避表决。本次关联交易已经独立董事事前认可,审计委员会事前审核通过,无须经公司股东大会批准。

  独立董事事前认可意见:

  1、公司本次对参股公司增资,交易总体风险可控,符合公司的发展战略,在发展多层次资本市场和互联网领域的大背景下,运用区块链技术,扩大服务范围,增加服务渠道,有利于公司长远发展。涉及的关联交易各方均以货币方式按各持股比例同比例增资,没有损害公司和股东利益的行为,符合全体股东利益。

  2、同意将《商赢环球股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的议案》提交董事会审议。

  独立董事发表的独立意见:

  1、本次提交公司董事会审议的《商赢环球股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经我们独立董事的事前认可,我们同意将《商赢环球股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的议案》提交董事会审议。

  2、公司本次对参股公司增资,交易总体风险可控,符合公司的发展战略,在发展多层次资本市场和互联网领域的大背景下,运用区块链技术,扩大服务范围,增加服务渠道,有利于公司长远发展。涉及的关联交易各方均以货币方式按各持股比例同比例增资,没有损害公司和股东利益的行为,符合全体股东利益。

  3、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损害上市公司及股东,特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

  审计委员会书面审核意见:

  1、公司本次对参股公司增资,交易总体风险可控,符合公司的发展战略,在发展多层次资本市场和互联网领域的大背景下,运用区块链技术,扩大服务范围,增加服务渠道,有利于公司长远发展。涉及的关联交易各方均以货币方式按各持股比例同比例增资,没有损害公司和股东利益的行为,符合全体股东利益。

  2、同意将《商赢环球股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的议案》提交董事会审议。

  2018年1月11日,公司召开第七届监事会第9次临时会议,审议通过了《商赢环球股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。关联监事卜峰平回避表决。

  六、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况

  2015年3月2日,公司召开第六届董事会第13次临时会议以及第六届监事会第9次临时会议,审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于合资设立互联网金融公司暨关联交易的议案》,关联董事罗俊先生、朱玉明先生、戚时明先生、范瑶瑶女士以及关联监事卜峰平先生回避表决。同意公司与商赢控股有限公司、上海易同科技股份有限公司及自然人罗俊、范瑶瑶、曾而新共同发起设立上海商赢互联网金融有限公司(后更名为“上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司”)。该公司注册资本为1800万元人民币,本公司以货币方式出资360万元人民币,占该公司20%股份。具体内容详见公司于2015年3月3日披露的《宁夏大元化工股份有限公司关于合资设立互联网金融公司暨关联交易的公告》(公告编号:临-2015-012)、《宁夏大元化工股份有限公司关于合资设立互联网金融公司暨关联交易公告的补充公告》(公告编号:临-2015-013)。

  2016年1月12日,公司召开第六届董事会第33次临时会议以及第六届监事会第21次临时会议,审议通过了《商赢环球股份有限公司关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》,关联董事罗俊先生、朱玉明先生、戚时明先生、范瑶瑶女士以及关联监事卜峰平先生回避表决。公司以货币方式增资640万元人民币,增资完成后,商赢乐点注册资本由原注册资本1,800万元人民币变更为5,000万元人民币,各方股东持股比例保持不变。具体内容详见公司于2016年1月13日披露的《商赢环球股份有限公司关于对参股子公司增资暨关联交易的公告》(公告编号:临-2016-004)。

  七、风险提示

  开展区块链业务尚处于探索、研发阶段,具体技术应用落地尚存在不确定性,并未形成市场化及商业化模式,尚未产生任何业务收入,在后期运营过程中可能面临行业政策风险、市场环境、经营管理等风险因素。公司将积极采取相应措施予以防范和应对,请广大投资者注意投资风险。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会第10次临时会议决议;

  2、公司第七届监事会第9次临时会议决议;

  3、独立董事事前认可意见;

  4、独立董事发表的独立意见;

  5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

  特此公告。

  商赢环球股份有限公司

  2018年1月13日

  

  证券代码:600146 证券简称:商赢环球 公告编号:临-2018-004

  商赢环球股份有限公司

  第七届董事会第10次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  商赢环球股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第10次临时会议于2018年1月10日以电子邮件的方式发出会议通知,于2018年1月11日下午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加董事11名,实际参加董事11名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  与会董事经认真审议,审议通过如下决议:

  一、审议通过《商赢环球股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的议案》

  商赢环球股份有限公司持有参股公司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司20%股份,为了进一步支持参股公司开拓互联网业务领域,建设用户征信数据中心平台,利用区块链技术建设智能的风控管理体系,有效地完成数据共享及衔接,各方股东拟按各持股比例同比例对商赢乐点以现金方式进行增资。公司本次增资金额2,000万元人民币,增资完成后,商赢乐点注册资本由原注册资本5,000万元人民币变更为15,000万元人民币,各方股东持股比例保持不变。具体内容详见公司于2018年1月13日刊载在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《商赢环球股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告》(公告编号:临-2018-003)。

  公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票;关联董事罗俊先生、朱玉明先生、范瑶瑶女士、林哲明先生回避表决。

  特此公告。

  商赢环球股份有限公司

  2018年1月13日

  

  证券代码:600146 证券简称:商赢环球 公告编号:临-2018-005

  商赢环球股份有限公司

  第七届监事会第9次临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  商赢环球股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年1月10日以电子邮件的方式向各位监事发出第七届监事会第9次临时会议通知,会议于2018年1月11日下午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加表决监事3名,实际参加表决监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  与会监事经认真审议,审议通过如下决议:

  一、审议通过《商赢环球股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的议案》

  商赢环球股份有限公司持有参股公司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司20%股份,为了进一步支持参股公司开拓互联网业务领域,建设用户征信数据中心平台,利用区块链技术建设智能的风控管理体系,有效地完成数据共享及衔接,各方股东拟按各持股比例同比例对商赢乐点以现金方式进行增资。公司本次增资金额2,000万元人民币,增资完成后,商赢乐点注册资本由原注册资本5,000万元人民币变更为15,000万元人民币,各方股东持股比例保持不变。具体内容详见公司于2018年1月13日刊载在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《商赢环球股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告》(公告编号:临-2018-003)。

  表决结果:同意2票、反对0票、弃权0票。关联监事卜峰平先生回避表决。

  特此公告。

  商赢环球股份有限公司

  2018年1月13日

  

  证券代码:600146 证券简称:商赢环球 公告编号:临-2017-007

  商赢环球股份有限公司

  关于重大资产购买预案(修订稿)

  修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  商赢环球股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017年12 月4日召开第七届董事会第九次临时会议,审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及其相关议案,并于 2017年12月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露了相关公告。

  2017年12月14日,公司收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》(上证公函[2017]2423号)(以下简称“《问询函》”)。详见公司于 2017年12月15日披露的《商赢环球股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买预案信息披露的问询函》(公告编号:临-2017-232)。

  根据《问询函》要求,公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作,对本次重大资产重组事项相关文件进行了补充和完善,并对《预案》进行了相应的修订。本次修订的主要内容如下:

  1、“重大事项提示”之“二、(二)本次交易的对价及对价支付条款”中补充说明了本次交易对价中包含的营运资金调整和运营性债务等具体内容;

  2、“重大事项提示”之“二、(三)本次交易的对价支付方式及资金来源”中补充说明了环球星光的主要财务指标及其支付能力等具体内容;

  3、“重大风险提示”之“二、部分店铺最终未予收购的风险”中补充提示了部分店铺因转租或续租困难,经交易各方协商一致后最终不予收购的风险;

  4、“第二节 上市公司的基本情况”之“四、(五)已完成交易的相关情况”中补充说明了公司收购环球星光、DAI等项目的业绩承诺及完成情况等相关内容;

  5、“第四节 交易标的的基本情况”之“二、(一)整体概况”中补充披露了标的资产自有品牌经营情况等具体内容;

  6、“第四节 交易标的的基本情况”之“二、(六)本次交易的店铺选择标准及剩余店铺的后续经营计划”中补充说明了本次交易的店铺选择标准及剩余店铺的后续经营计划等具体内容;

  7、“第四节 交易标的的基本情况”之“三、(二)本次收购完成后对员工的安排”中补充说明了标的资产主要管理团队后续安排等具体内容;

  8、“第四节 交易标的的基本情况”之“四、交易标的的主要财务指标”中补充披露了标的资产截至报告期末的主要负债构成和报告期内期间费用构成等具体内容;

  9、“第四节 交易标的的基本情况”之“五、(五)租赁情况”中补充披露了标的资产所含店铺的租赁情况等具体内容;

  10、“第四节 交易标的的基本情况”之“八、交易标的的评估情况”中补充披露了本次预估的具体参数选择及谨慎性等具体内容。

  特此公告。

  商赢环球股份有限公司

  2018年1月13日

  

  证券代码:600146 证券简称:商赢环球 公告编号:临-2018-008

  商赢环球股份有限公司

  关于收到上海证券交易所

  《关于对商赢环球股份有限公司有关

  区块链事项的问询函》暨继续停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  商赢环球股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年1月12日收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司有关区块链事项的问询函》(上证公函【2018】0070号,以下简称“《问询函》”)。《问询函》的全文内容如下:

  “商赢环球股份有限公司:

  2018年1月12日,你公司提交公告称,拟对参股公司商赢乐点增资2,000万元进入区块链领域。经审核,根据本所《股票上市规则》第17.1条,请你公司核实并补充披露如下内容。

  一、请公司补充披露:(1)截至目前,公司控股股东及一致行动人所持公司股份质押情况;(2)说明本次增资参股公司拟发展区块链业务相关内容,是否存在主动迎合市场热点、炒作公司股价的意图。

  二、请公司补充披露:(1)区块链技术的研究进展、商业化应用场景和盈利模式,并结合目前区块链技术市场化和商业化的成熟度,向投资者充分提示风险;(2)商赢乐点在区块链技术方面的技术积累、人才和资金储备;(3)商赢乐点自成立以来的主要业务和盈利模式、前五大客户和销售情况、营业收入、净利润和经营活动现金净流量;(4)本次增资商赢乐点拟利用区块链技术建设智能风控体系的具体实现方式,并就其对公司经营业绩影响的不确定性进行风险提示。

  三、公告披露,2016年1月,公司向商赢乐点增资后其注册资本由1,800万元变更为5,000万元,商赢乐点2016年亏损1,423万元,截至2016年末净资产为-414万元。请公司结合商赢乐点自成立以来历次出资、增资实缴和损益及分配等所有者权益变动情况,说明注册资本增加3,200万元、亏损1,423万元但净资产为负的原因。

  请你公司收到本问询函后立即披露,并于2018年1月16日之前,以书面形式回复我部,同时履行信息披露义务。”

  公司将按照上海证券交易所问询函的要求,对《问询函》中涉及的问题认真核实并在2018年1月16日前回复问询函。公司股票申请2018年1月15日继续停牌,待公司就《问询函》中涉及的问题进行回复后申请复牌。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。

  特此公告。

  商赢环球股份有限公司

  2018年1月13日

声明:
证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。