新疆国际实业股份有限公司公告(系列)

2018-01-13   作者:

股票简称:国际实业 股票代码:000159 编号:2018-03

新疆国际实业股份有限公司

关于子公司转让新疆中油国际贸易

有限公司51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概况

为进一步优化公司经营结构, 2018年1月11日,新疆国际实业股份有限公司(以下简称:“本公司”)下属子公司新疆中油化工集团有限公司(以下简称“中油化工”)与恒百锐供应链管理股份有限公司(以下简称“恒百锐公司”)签订《股权转让协议》,将持有的新疆中油国际贸易有限公司(以下简称“中油国际”)51%股权转让给恒百锐供应链管理股份有限公司(以下简称“恒百锐公司”),转让总价格为人民币1,069.21万元。本次股权转让后,中油化工不再持有中油国际股权。

本次交易为非关联交易;本次交易不会导致公司主营业务发生重大变化,不构成重大资产重组。

本次交易在公司董事会决策范围,不需经股东大会审议。

二、交易方情况介绍

(一)出让方情况

出让方:新疆中油化工集团有限公司。

该公司成立于2004年3月,注册地新疆乌鲁木齐市头屯河区南渠路西一巷2号,注册资本50,000万元,本公司持有其100%股权。

公司主营生产溶剂油,汽油、石脑油(溶剂油)、石油气(液化)、甲醇、二甲苯的批发,成品油零售,煤炭加工、销售,仓储服务;石油化工产品、矿产品、生铁、钢材、铁精粉润滑油、及其他五金、建材皮棉、化肥、玉米等销售;铁路运输代理服务,房屋租赁,进出口贸易,设备租赁、装卸,国际货运代理、国内货运代理、物流咨询服务、车辆清洗等。

(二)受让方情况

受让方:恒百锐供应链管理股份有限公司

该公司成立于2001年6月,注册地址:辽宁省大连保税区慧能大厦708B注册资本1亿元人民币,法人代表:王清文。

经营范围:供应链管理服务;国际贸易、转口贸易;煤炭、金属材料、钢材、建筑材料;汽车配件、机电产品(不含汽车)、服装、针纺织品、电子产品、化肥销售;石油制品及化工产品、燃料油、石脑油销售;贸易经纪与代理;大连保税区内进行国际贸易、转口贸易(含原油、成品油、燃料油);咨询服务(专项审批除外);沥青销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

股权结构:大连欣锐投资管理有限公司持有50%,大连德胜投资管理中心(有限合伙)持有33%、王清文持有9%,侯国平持有5%、胡树德持有3%股份。

截止2016年12月31日,该公司总资产47,712.09万元,净资产12,127.98万元,2016年实现营业收入241,581.37万元,实现净利润1374.49万元。

截止2017年11月30日,该公司总资产45,110.73万元,净资产12,893.89万元,2017年1-11月实现营业收入390,307.32万元,实现净利润765.90万元。

受让方除与中油化工共同投资中油国际外,与本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在其他关联关系。

三、交易标的情况介绍

本次交易标的为新疆中油国际贸易有限公司

(一)交易标的基本情况

中油国际成立于2014年11月,,为本公司全资子公司中油化工之控股子公司。该公司注册资本2000万元人民币,注册地新疆乌鲁木齐市头屯河区南渠路西一巷2号,法定代表人刘晋。经营范围:销售液化石油气、石油原油、二甲苯异构体混合物、甲基叔丁基醚;货运代理服务;自备罐车租赁;机械设备、场地、房屋租赁。

(二)股权结构

(三)主要财务数据

根据中油国际2016年度审计报告,截止2016年期末,该公司资产总额9,896.32万元,总负债6,934.29万元,净资产2,962.03万元,应收款项总额3,301.35万元,2016年实现营业收入19,248.10万元,营业利润166.73万元,实现净利润122.52万元,经营活动产生的现金流量净额149.93万元。

根据中审华会计师事务所出具的新审字【2018】0001号审计报告,截至2017年11月30日,中油国际资产总额5,750.85万元,总负债3,737.60 万元,净资产2,013.25万元,非流动资产合计16.06万元,应收款项总额1,553.16万元,2017年1-11月实现营业收入5,645.10 万元,营业利润-368.58万元,实现净利润-402.28万元,经营活动产生的现金流量净额-97.43万元。

(五)担保、委托理财、资金占用情况

本公司不存在为中油国际提供担保、委托该公司理财情形。

(六)相关情况说明

交易标的权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利;不存在重大争议、诉讼或仲裁事项;不存在查封、冻结等情况。

四、协议主要内容

1、中油化工同意将持有中油国际51%股权转让给恒百锐公司,恒百锐公司同意按照本合同约定,受让目标股权。本次交易总价款为人民币10,692,143元整。

2、在本合同生效后十个工作日内,支付上述20%价款,计2,138,428.6元;在2018年1月31日前支付剩余80%价款,计8,553,714.4元。在收到该款项及应分配的利润2,787,161.64元后,十个工作日内完成股权变更登记和目标公司移交法律手续。

3、目标公司已经清偿拖欠转让方及所属关联方全部债务,并分配了股权交易基准日之前的全部利润。自标的股权的工商变更登记手续办理完毕之日为基准日。

4、双方共同确认,股权交易财务审计基准日2017年11月30日,在此基准日之前目标股权的股东权益归属于出让方,在此基准日之后股东权益归属于受让方。同时,基准日之后的目标公司经营管理和风险责任,亦转移至受让方。

5、本合同需经中油化工股东新疆国际实业股份有限公司董事会批准后生效。

6、因受让方原因,未按合同约定期限向甲方支付转让价款的,应向中油化工支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之八标准计算。逾期超过三十日,中油化工有权解除合同,并要求恒百锐公司承担因此造成的全部损失。

7、双方均应当本着诚实信用的原则履行本合同,如因双方任何一方的原因或其他违约行为,导致本合同生效后,无法履行或解除的,违约方应按本合同交易总价的10%向守约方承担违约责任。

五、本次交易目的及对本公司的影响

为丰富公司油品业务,本着互惠互利原则,2014年l月中油化工与恒百锐公司投资设立中油国际,以化工产品贸易业务为主,因2017年以来,化工产品市场发生变化,疆内主要炼厂陆续对生产装置进行技改,化工产品产量降低,基本在炼厂体系内供应,致使中油国际2017年业务量骤减,从长远发展角度考虑,子公司中油化工决定转让中油国际持有51%股权。本次股权转让,有利于为进一步优化公司经营结构,补充流动资金,降低经营中的财务风险,集中资金和精力更好的发展子公司中油化工经营业务,符合公司发展战略,中油化工已形成集油品加工、仓储、批发、零售、运输为一体的经营格局,并拥有较为稳定的客户群,本次股权转让后,公司将集中资金和自有资源,充分发挥中油化工良好油品产业运营平台,积极发展公司能源产业,因此,本次股权转让对公司主营业务不会构成重大不利影响。

本次交易定价是以经审计的净资产为基础,协商确定。经初步估算本次股权转让对公司2018年度业绩影响较小,约为42万元。本次股权转让完成后,卓越昊睿公司将不再纳入公司合并范围。

公司对交易方支付本次股权转让款的支付能力进行核查,认为交易方有能力支付本次交易款。

六、备查文件

1、第七届董事会第二次临时会议决议

2、股权转让合同

特此公告。

新疆国际实业股份有限公司

董事会

2018年1月13日

股票简称:国际实业 股票代码:000159 编号:2018-02

新疆国际实业股份有限公司

第七届董事会第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

2018年1月12日,新疆国际实业股份有限公司(以下简称“公司”)以通讯表决方式召开了第七届董事会第二次临时会议,2018年1月6日公司向9名董事传真或直接送达了《关于召开第七届董事会第二次临时会议的通知》及审议的议案、表决表,至2018年1月12日,公司收到了9份议案表决表,分别是董事长丁治平,董事王炜、李润起、梁月林、刘健翔、王金秋,独立董事邓峰、胡本源、徐世美。会议召开的程序、参加人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、议案审议情况

会议审议通过了《关于子公司转让新疆中油国际贸易有限公司51%股权的议案》,同意全资子公司新疆中油化工集团有限公司与恒百锐供应链管理股份有限公司签署《股权转让协议》,将所持有的新疆中油国际贸易有限公司51%股权转让给恒百锐供应链管理股份有限公司,转让总价格为人民币1,069.21万元。本次股权转让后,中油化工不再持有中油国际股权。内容见当日公告。

本议案经表决,同意9票,弃权0票,反对0票。

三、备查文件

第七届董事会第二次临时会议决议

特此公告。

新疆国际实业股份有限公司董事会

2018年1月13日

声明:
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