三七互娱1年净利润收购亏损关联公司 尽职调查仅5天

03-15 08:49 证券日报

三七互娱1年净利润收购亏损关联公司 尽职调查仅5天

在记者追问下,公司董秘张云表示,关于对墨鹍的收购问题,只有一句话,让记者去查阅上市公司公告,其它问题就不要再耽误时间了

虽然,业内普遍认为手游的爆发时代已经过去,但这并不妨碍资本的青睐。今年2月份,三七互娱发布公告称,拟4亿元收购墨麟股份持有的上海墨鹍数码科技有限公司(以下简称:上海墨鹍)30%股权,而4亿元几乎是三七互娱2015年全年的净利润。

资料显示,上海墨鹍成立至今近2年,目前仅有《全民无双》一款游戏上线。《证券日报》记者在采访过程中发现,该游戏上线11天后,三七互娱便展开收购流程,整个收购程历18天。此外,在本次关联交易中,双方并没有签署对赌协议。

更重要的是,有业内人士对记者表示,《全民无双》在iOS平台中,各个榜单的数据相差巨大,波幅差距明显,不排除有刷榜的嫌疑。

对于上述种种问题,《证券日报》记者致电三七互娱董秘张云,他表示:“投资都是有风险的,如果上海墨鹍没有达到预期,那就是投资失败了呗,能怎么办呢? ”

斥资一年净利润

收购亏损关联公司30%股权

智能手机的普及,不但为手游撑起了巨大的市场空间,也成为资本青睐的新大陆。今年2月3日,三七互娱发布公告称,公司下属西藏泰富文化传媒有限公司(以下简称:西藏泰富)拟与墨麟股份签署《关于上海墨鹍数码科技有限公司之股权转让协议》。

协议约定,西藏泰富将出资4亿元,受让墨麟股份持有的上海墨鹍30%股权。这也意味着,此次收购过程中,上海墨鹍的估值高达13.33亿元。同时,西藏泰富拟单独对上海墨鹍增资3000万元,获得2.25%股权。本次交易完成后,西藏泰富将持有上海墨鹍32.25%公司股权,且在其董事会中拥有1个董事席位。

但值得注意的是,3月12日,三七互娱发布年报称,公司2015年实现营业收入46.57亿元,同比增长678.43%;实现归属于上市公司股东的净利润4.49亿元,同比增长1129.58%。而这4亿元也相当于2015年三七互娱全年的净利润。

三七互娱表示,业绩增长主要归功于合并报表,以及页游、手游领域的持续良好增长。报告期内, 公司顺利完成了非公开发行工作,上海三七互娱成为公司的全资子公司,同时,公司行业分类由原来的“汽车零部件制造业”调整为“互联网和相关服务业”,2016年1月19 日起,公司证券中文简称由“顺荣三七”变更为“三七互娱”。

这也意味着,三七互娱刚刚“脱贫”,就用约一年的净利润买下上海墨鹍30%的股份。资料显示,上海墨鹍成立于2013年5月15日,是一家游戏研发公司。2015年,这家公司的营业收入为1308.40万元,净利润为-587.68万元,截至2016年1月份,该公司的净资产-2124.82万元,但其估值却高达13.33亿元。

“正常来说,手游公司的PE(市盈溢价率)一般在10倍到30倍左右,”创新工场投资经理孙志超对《证券日报》记者表示,“除非有特殊的概念,或者未来成长的预期很高,也不排除可以给出如此高的溢价。”

数据显示,上海墨鹍的母公司——墨麟股份,总值只有39.40亿元。而除上海墨鹍外,墨麟股份旗下还有成都墨龙、深圳墨非、深圳墨麒、深圳墨一、深圳墨娱、深圳墨鹏、深圳墨和、深圳锐游、上海墨麟、上海磨叽等子公司,其中大部分公司也都成立于2013年。

那么,上海墨麟到底是什么样的公司,能让三七互娱给出13.33亿元的估值呢?

在接受记者采访时,张云给出的回复是,“它肯定是值这个价格的,如果他们不值,我(们)会出这么高的价么?你是专家,还是我们是专家?”

此外,值得一提的是,这次收购也是一次关联交易。记者查阅工商资料发现,三七互娱副董事长、总经理李卫伟,于2015年6月份开始,担任交易墨麟股份的董事, 但墨麟股份股转说明显示,李卫伟并没未持有墨麟股份的股权,也未体现出任何薪酬数据。

难道李卫伟做董事,是免费劳动力么?对此,张云回复,“这本身就是关联交易,我们已经履行了关联交易的程序。(这个问题)我没有义务回答,按照法律规定,该披露的我们都披露了,薪酬并不在披露范围内,你可以去看墨麟股份的公告”。

实际上,三七互娱与墨麟股份可谓“交情匪浅”。墨麟股份公告显示,早在2013年,三七互娱就凭借1.08亿元的购买记录,成为了公司的第一大客户,占当时全年销售额比高达43.77%。

唯一作品上线11天

便被相中

然而,证监会还是对这项收购事宜进行了问询。三七互娱公告称,2月4日公司收到深交所下发的《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的问询函》,提出了:需要补充披露上海墨鹍的业务情况;上海墨鹍成立后净资产为负的原因;公司对“未来前景”判断涉及的相关数据等六个问题。

2月18日,三七互娱给出了回复函。公告显示,上海墨鹍已运营或测试中游戏的研发游戏分别为《全民无双》、《决战武林》,其中,《决战武林》计划于2016年第一季度上线,而《全民无双》已于2015年12月22日开始上线。

也就是说,虽然上海墨鹍已经成立了近2年,只有一款手游,而这款游戏在三七互娱决定收购该公司的11天前,刚刚上线。

不过,在记者采访过程中发现,业内人士更关心的是,研发周期的问题。“与端游、页游相比,手游最大的优势就是研发周期短,一般耗时6-9个月”,一位不具名的业内人士告诉记者,目前,国内手游市场已经趋于红海,如果在一款游戏上投入的资源成本过高,风险也随之增大。尤其是对于初创公司来说,长期研发一款“大作”,风险实在太大。

显然,《全民无双》也称得上是一款“大作”,而其凭借优异的表现也赢得了三七互娱的“芳心”。而三七互娱显然对“买买买”的事情十分积极,公告显示,2016年1月3日,三七互娱与墨麟股份、上海墨鹍进行首次接触;13天后,1月16日,三七互娱就展开了尽调;同时,尽调表现也很出色,1月21日,仅调查了5天,三七互娱就开始与墨麟股份进行谈判,初步确定了意向价格。直到1月29日,该投资事项获得三七互娱总经理办公会审议通过;随后,2月3日,该投资事项顺利获得三七互娱董事会审议通过。

这也意味着,《全民无双》上线11天后,三七互娱就开始着手协商股权收购事宜。而此次收购进展也十分顺利,从双方公司初次接触到确定收购价格,仅用了18天的时间,其中,最繁琐的尽职调查也仅用5天的时间就“搞定”了。此外,三七互娱的执行能力也十分强悍,从双方接触和尽调均在休息日进行便可窥见一斑。

在采访过程中,张云告诉《证券日报》记者,“我们很早就关注上海墨鹍了,所以不需要那么长时间做尽调”。

不过,记者提出质疑,在三七互娱给证监会的回函中明确表示:2016年1月3日,三七互娱与墨麟股份、上海墨鹍进行首次接触,协商股权转让事宜。对此,张云表示:“首次接触并不代表我们没有关注这个公司,虽然他们当时一款产品也没有,但是由于是我们关联方,我们很清楚这个团队的研发能力。”

双方未签对赌协议

公司回复投资有风险

“其实,大约在前年年底,上海墨鹍已经成立了1年多,还没有推出任何产品。当时,陈默(墨麟股份董事长)就动了剥离的念头。”一位不愿具名的墨麟股份前员工对《证券日报》记者表示:“你很难想象,一个初创企业,在没有收益的情况下,一开始就谋划一部旷日持久的‘大作’,制作期间,他们拿什么支撑运营成本呢?难道是情怀么?”

事实上,除了情怀之外,更多的时候,给上海墨鹍支撑的是欠款。在上海墨鹍年度审计报告中,记者发现,截止2015年12月31日,上海墨鹍总负债4319.64万元,其中,欠员工薪酬889.64万元,比2014年307.11万元高出一倍多。

值得庆幸的是,上海墨鹍的员工待遇并不低,因此并没有发生“讨薪”事件。据审计报告显示,2015年,上海墨鹍的现金流中,已经支付给职工3399.62万元。按照公式,现金流表中已支付给职工薪酬+负债表(2015年应付职工薪酬-2014年应付职工薪酬)来看,2015年,上海墨鹍的职工薪酬共计约为3982.15万元。

不过,在记者计算平均薪酬时,却发现有意思的是,2月3日,三七互娱在收购关联交易的公告中称,上海墨鹍自有研发人员约200人。而2月18日,三七互娱在给证监会的回函中却称,截至2016年2月14日,上海墨鹍的研发团队共有170人,比15日前的统计少了30人。那么,如果按照170人计算,2015年,上海墨鹍员工平均年薪约为23.42万元。

相较之下,作为母公司的墨麟股份看起似乎就比较“小气”,记者通过根据其股转协议统计发现,截至2015年5月31日,墨麟股份1526名员工,2015年前5个月人均收入仅为6.75万元。

“对于没有盈利的手游公司来说,这种薪酬水平的确不低。”一位在完美世界从事游戏研发工作的人员告诉记者,“我们的平均薪酬应该也没有这么多”。

然而,上海墨鹍的员工福利远不止高薪厚禄,还有大把股权。1月15日,墨麟股份补发公告称,在与三七互娱与接触的11天前,2015年12月22日,公司将上海墨鹍18.75%的股权转让给杨东迈,作价56.25万元;同时将持有的上海墨鹍11.25%的股权作价转让给谌维,33.75万元。本次交易完成后,墨麟股份依然持有上海墨鹍30%股份,而杨东迈和谌维分别持有上海墨鹍30%股权、26.25%股权。资料显示,杨东迈和谌维是上海墨鹍的主要创始人之一。

不过,这部分股权还没被“捂热”,就又易新主。3天后,2015年12月25日,杨东迈和谌维在江西省成立了樟树市网众投资管理中心(有限合伙)(以下简称:网众投资),随后,上述二人又合计将40%的上海墨鹍股权转给了网众投资,作价120万元。

在记者追问成立投资公司的原因时,张云表示,“关于我们对墨鹍的收购问题,我只有一句话,你去查阅我们上市公司的公告,其他问题你就不要再耽误时间了”。

其实,游戏行业并不想外界想的那么光鲜,一位不具名的TMT券商分析师告诉记者,尤其是游戏初创企业,门槛较低,风险高。该分析师表示:“泥沙俱下,大量的团队都会被淘汰,能‘有幸’熬到被收购的,少之又少。按道理来说,收购的公司都是精英中的精英,不过,也不排除‘左手倒右手’的情况。”

对此,记者向多为业内人士进行了求证,均得到肯定的回复。“这已经不是秘密了,时间长了就习惯了。”一位游戏行业从业人员告诉记者,前几年,这种资本运作在游戏圈里很常见,最普遍的操作是双方相互高价买对方的子公司,或者高价买了对方的公司,对方再帮忙套现。可以说,这是行业的灰色地带,不仅是小公司,很多大型上市公司,都有过类似的问题。不过, 2015年开始,手游行业的泡沫就已经开始逐渐消退了,不像往年那么疯狂。“业内这么玩的公司太多了,很难肯定的说谁做了谁没做,判断辨准也有很多,建议你去看看交易双方有没有业绩承诺。”

在采访过程中,张云告诉记者,此次收购,双方并没有签署对赌协议。这也就是说,无论是墨麟股份,还是上海墨鹍本身,都不对上海墨鹍未来的业绩做出任何承诺。那么,如果上海墨鹍未来无法达到三七互娱的预期,该怎么办呢?

“投资有风险的,如果没达到预期,那就是我(们)投资失败了,能怎么办呢?可如果达到预期了,你怎么办呢?”张云如是说。

不同榜单表现各异

《全民无双》或涉嫌刷榜

记者不禁疑惑,上海墨鹍只有《全民无双》一款手游刚刚上线,三七互娱哪来的自信呢?

对此,三七互娱在公告中也反复强调,《全民无双》上线后表现优异。“根据App Annie的2016年1月1日-2016年1月31日排名情况,前20款游戏收入合计已达到前300款游戏收入合计的81.85%,占据了较大的市场份额。在此基础上,《全民无双》作为2015年12月22日才上架的游戏,在收入排名前300款iOS动作类游戏中排名第11,收入占比为2.43%。在上架后1个月便进入了iOS移动游戏的第一梯队,其盈利能力可见一斑。”

“业内有老话,叫做手游无人不刷榜”。一般来说,收入流是体现游戏公司最主要的价值,而收入流水的统计主要来源于两个平台,一个是iOS平台,一个是Android平台,上述分析师表示,“特别是Android平台,是非常混乱的,公司自己刷流量的不在少数。而在iOS平台刷流水需要成本,因为游戏中所有流水都会被App Store收走30%,换句话说,在iOS平台上刷一次流水,只能收回成本的七成。所以目前大部分数据造假,还是集中在安卓平台。”

不过,对于“不差钱”的公司来说,iOS上刷流水也并不新鲜,一位有过刷榜经历的游戏发行人员告诉记者,刷排行榜和刷流水已然成为一个成熟的产业链。

“国内有专业的刷榜公司,他们有各种套餐,可以搭售。其中,刷流水比较简单,就是雇人在自己的游戏中花钱,一个帐号可以花出上万块,所以这种收费较低,在如果要在iOS平台刷,这些钱只能回收70%,所以如果花2000万元的现金刷,一个月后,苹果公司还能返回1400万元的成本。而刷榜比较复杂,所谓刷榜,通常是刷下载量,一个账号只能下载一次,同时还要防止被苹果官方检测到,所以,刷榜行为都是人工手动操作的,相对费用更贵。”上述业内人士透露,由于监测标准不一样,在App Store里,光排行榜就有10种以上,消费者主要看的是三种:付费榜/免费榜,畅销榜和总榜。

据了解,榜单不同,刷榜的报价差距也非常大。如果是免费Apps,刷进免费榜的Top300和Top100的费用分别为每天1万元和每天3万元,如果想保持在Top10,每天所需费用大约是8万元;畅销榜相对便宜,其Top100的报价为每天6000元,即使是想刷进Top10,每天花费为5万元;而总榜的收费最贵,难度也最大。“如果想刷进总榜的Top10,每天维持的费用就需要20万元,” 上述人士进一步表示,“大多数Apps都会选择刷5天以上,如果长期刷,价格还能再优惠,如果只刷1天、2天,(排名)刚冲上来就又掉下去了,昙花一现,完全没有意义。”

据第三方软件Appfigures 显示,《全民无双》自上架以来,各个榜单波动存在较大差异。

从iPhone总榜的统计数据来看,《全民无双》表现并不稳定。2015年12月23日,《全民无双》一上线就冲到第17位;次日,该游戏位居榜首,排名第一;而后它就开始呈现出一路下滑的态势,1月1日,该游戏排名下落到64名;10天后,1月11日,它已经跌出前100,排在173位;1月20日,它已经排在372位;随后,该游戏一度掉出Top400,只有在1月28日那天,迅速冲到了98名,此后便急速下挫,2月2日以后,《全民无双》就一直在总榜Top400以外徘徊。

从iPhone畅销榜来看,《全民无双》表现优异,且十分稳定。2015年12月23日,该游戏一上线就冲上第26名,在此后20天内,它也一直维持在Top10以内;1月15日,该游戏掉出Top10,排在第11位,此后至今,它仍保持在Top20左右上下波动。

具体到最新数据而已,截止3月13日记者截稿,《全民无双》在总榜中依然排在Top400以外,在免费榜中排在Top300以外,但其在畅销榜中排名第20位,在游戏分类中排名116,在动作游戏中排名第19.

对此,上述业内人士表示:“显而易见的是,《全民无双》在各个榜单中表现差异十分明显,状态极不稳定,不排除有(刷榜)嫌疑。但是,也不能就此断言,还需要参考该游戏长时间的表现判断,因为一般公司,时间一长也就刷不起了。”

声明:
证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。